在《公司董事会的工作和责任》中我们持的观点是在其战略发展的背景下，公司的发展取决于领导者个人的素质发展。培训领导人就是要实现公司的发展。根据我们的经验，如果能使商业环境变化与管理及行政改革同步，这是最有效的办法。我们希望为读者提供一种切实可行的模式的范例，这样个人与公司都可能实现质的飞跃，而董事会就真正能起到领导作用和实现成功运作。
　　写这样一《公司董事会的工作和责任》很容易陷入以下模式：告诉人们应该做什么而又不涉及怎样去做到这一点。虽然我们不能提供对所有问题的解答，但我们在过去10年中与不同的行业打过交道，这使我们深刻了解到一个简明实用的办法可以提高个人效率和实现成功运作。为了具有说服力，我们使用了许多实例，希望这能表明我们更关注的是实践而不是理论。这绝不是说我们所提供的是一种“万灵药”，我们关注的是怎样使个人和公司终身都能通过学习来提高，因为这绝非朝夕之功。

　　“本书作者精妙地论述涉及了管理培训中从未得到重视的领域，这有助于优秀的经理成为高效的董事。”
　　——吉姆·库柏　英国第一工程有限公司荣誉董事长，E.J.斯泰尔公司董事长
　　“一家成功的公司依赖其高层的领导集体，即由其董事会来驾驭。本书提出了一些切实可行的建议，告诉你如何做能发挥优秀领导者的长处以及怎样才能优化董事会的集体运作。”
　　——J.贝茨 英国GT铁路维护有限公司执行董事

　　1“鱼从头烂”：公司董事会的失职及10点行动方案
　　丑闻及误判
　　公司管理问题已成为焦点，虽然问题还不至于失控。但公司董事会的失职、欺诈、腐败、公认的决策失误及董事过高的薪俸，已导致公众对公司管理的极大不满。
　　过去认为只有媒介关心的事今天已成为学者、公众及专业机构关注的焦点。如果过去仅把此视为公司活动中的一种主要过失，那么现实是董事会的管理失误已使公众难以接受。国际信用与商务银行（BCCI）丑闻、麦克斯威尔养老金以及巴林银行丑闻虽然看似例外，但已到了不可忽视的地步。而且，最近的一些私有化做法也引起争议，因为董事在其认购股和股价上扬中大大获利，而且这与他们的工作无任何关系。另外，公司缺乏有效的责任制及财政缺乏透14：092008-6-22明度也因为某些突发的重大管理失误而暴露出来。
　　正如我们想要说明的一样，董事会作出的、旨在满足股民利益的决定已被日益证明更加不适。而且违反公众利益。股民现在都在寻求长期或短期的利益或回报。滥用公司资源谋求短期获利的管理方法肯定不能完成作为董事会的任务及职责。现在，问题的焦点是董事会是否能让股民相信他们没有滥用职权，没有谋取私利而是为公司谋利。提高公司管理水平有多种途径。凯德伯里委员会的财政报告正是针对公众对财务和审计现状的日益不信任而出台的，该报告是由财政报告委员会、伦敦股票交易所和会计协会提出的。正如阿-凯德伯里爵士在该报告的前言所指出，“委员会报告及所引起的关注是未曾预料到的，反映出这种改变的必要性”（委员会报告）。由理查德·格林伯里爵士领导，成立了由英国产业联合会发起的研究小组，并提交了一份有关董事会薪俸的报告。与此同时，董事研究院也出版了一本关于董事会准则的书，旨在明确董事会的角色及义务。
　　商业领域中的许多因素促使公司提高管理质量。早在董事学会的报告中就指出，应紧缩董事的薪俸。其中建议，“董事的薪俸补偿可参照其在公司的表现或与其他企业比较而认定”。结果是，董事学会推出各种建议，鼓励董事讨论其价值观，旨在改善公司的形象。在1997年董事学会年度报告中，总裁杰姆·罗斯就指出，一些公司的不诚实及欺骗做法极大地破坏了公司的形象。斯塔·汉普生，约翰·刘易斯合股公司董事长也在会上指出，应缩短高级管理人员与一般员工的收入差距。因为“一个公司的成功决不仅靠董事会的才华”。所有上述努力都是公司内部对情况发展不妙的忧虑。
　　近来，有关公司管理的争论已由过去只针对财务及薪俸问题发展为今天的社会责任及义务问题。大赦国际秘书长让·皮埃尔公开呼吁环境及人权公司与商业企业增强对话，交换看法及观点。也许最值得一提的是保障及投资研究咨询部（PIRC）在其中作出的有效工作，这是一个促进公司管理的公司。正如阿·凯德伯里爵士指出，“该公司通过不断的对话促进了讨论公司管理问题”。保障及投资研究咨询部的目的是通过提高公司的管理水平，使董事充分意识到环境及人权的重要性，提高他们的社会责任感。咨询部的工作有了引人注目的成就，包括确保不能修改公司管理协会条款以剥夺股东的选举权。
　　公司管理已经是一项对每一位董事都不可忽视的问题了，但公司管理到底意味着什么？为什么它如此重要？许多公司正作出巨大努力，迎接挑战去提高自己的管理水平。但为什么也有一些公司不愿意去做？是远未理解其重要性呢还是故意如此？本章的下一节将试图回答这些问题，同时也旨在向一些公司提出建议，使它们制订可行性计划，提高管理水平。
　　公司管理的定义
　　公司管理指的是指导和管理公司的整个过程，它包括信托、法律、规章制度及道德责任感、健康及安全义务、保守秘密、财务报告及审计，等等。股东的责任是选出董事及审计员。他们同时应确认公司管理体系的有效性及恰当性。股东属公司成员，董事则扮演着管家的角色。
　　董事会负责公司管理，承担公司事务的全部责任而不能推卸责任。根据法律，所有董事，无论在公司中的分工如何、职位高低或是否担当执行董事都一律对公司事务有不可推卸的责任。董事会的任务是制订公司总体计划，提出行政方针政策、监督措施以及负责对股东或其他相关利益机构的通报工作。通常董事会是通过总裁把公司的目标要求及政策方针传达到执行董事的。但最重要的责任仍然在公司董事会，因此，董事会必须密切关注总裁的工作。
　　无论公司是一个实体或个人，董事会是为公司服务的，而不是仅为股东工作，尽管公司必须考虑股东和有关方面的利益，包括潜在股东、雇员、消费者、供货商和有关社区。同时，董事就其经营业务的信誉应对多项法律作出承诺。如果不能对公司债务负责，董事只要行为上及法律上有过失，他都应该承担个人责任。这主要涉及工作表现及承诺。现行的法律和规章制度是为了限制公司董事会的潜在权力以及保护个人权力不受董事会的影响。这是理论性的。事实上，这取决于董事会对遵循承诺的意愿及股东感到管理出现问题时有权解除董事。
　　如果我们对公司董事会职责的描述太详细了的话，我们认为情有可原。我们的经验告诉我们，新任命的董事通常对自己的工作职责完全缺乏认识，需要某种正式的入门介绍。新任命的董事通常都陷入成堆的法律和规章事务中，他们通常认为自己的义务及职责只在酬金覆盖的有限范围内，而其他责任则属于股东或公司老板。他们经常忽视了一点，这对一个新任命的非执行董事通常是一个震惊，那就是说任何董事对公司事务都有均等的责任及义务。在法律上，忽视及无知是找不到借1：3的。任何一位董事对错事及失误都责无旁贷应即时汇报。
　　巴林银行悲剧就证实了这一点。债券及期货局（SFA）是伦敦的监督机构，解除了巴林银行尹恩·霍普金斯的董事职务，尽管霍普金斯在公司内部备忘录中表示了对尼克·利森提现款的担心并告知了审计师。债券及期货局认为董事有责任坚持自己的意见直到引起相关机构的注意。我们极力主张所有董事，尤其是新任命的董事熟悉自己的责任及义务。正如与我们共事的一位总裁在介绍其新的董事会时说，当他们认识了自己的责任、承诺及法律义务后，他们似乎有点吃惊，有一两位董事说“看不出担任董事有什么意义”。董事的责任及义务正在拓宽，对公司管理的争论已不仅限于选举权及公开性。它已深入到公司内部机制，如对产品的承诺、环境及人权（如美国对烟草企业的大量起诉、印度的体育制品公司大量使用童工等）。看来，公众皆期望公司有社会责任感。正如加勒特指出：
　　……事实是现在公司董事会已对自己的责任、义务及社会道德有了更清楚的认识，同时更加意识到使用新媒体技术时应公开坦言其责任。这就要求董事会在有关责任，特别是董事会的判断力、伦理及道德、遵循法律及行为的一致性等方面加强责任感。
　　皇家荷兰壳牌石油公司有些实例可以证明这一点。
　　案例1.1
　　皇家荷兰壳牌石油公司
　　1995年是壳牌公司非常困难的一年，众所周知的事使公司陷入困境。首先是公司在尼日利亚的活动受到批评。它被指责缺乏对少数民族权利的支持，这种支持被认为对政府及国家发展有利。其次，它被绿色和平组织指责计划在大西洋安装储油设施。两件事情的结果是，壳牌公司重新修改了其环境保持计划。
　　计划的关键内容是，今后公司将寻求私营环保公司及人权公司提供信息，尤其是在发展中、国家开展敏感项目的时候。1997年3月17日，公司公布经营原则，明确开列了环保及人权新策略。在开始实施新策略时，公司交通及贸易总裁约翰·基尼意识到过去公司的局限性，也就是只看到内部的东西，没有听取外界的建议，公司现在决定要关注特殊问题以免酿成危机。
　　然而，尽管作出了努力，壳牌公司的声望还是因为不断的有关环境及人权问题的投诉而日益降低。大约占1％的股东得到PIRC的支持，在1997年5月14日年会上呈交提案，要求公司在环保及人权方面有所提高，“PIRC并要求壳牌的国际公司就有关环保、经营道德及责任标准方面呈交详细报告”（《金融时报》1997年4月2日）。事实上，反对者不相信壳牌真的会加强内部管理并提供更多消息。他们要求对壳牌公司的环保及人权政策进行独立评估和审计。就此壳牌公司认为：他们的内部管理是恰当而合理的。如果股东不赞成，他们可以选举新的董事会或董事。就壳牌问题，英国国际自然及大赦基金会表示支持并呈交了支持议案。
　　在该事件过程中，毫不奇怪，壳牌公司否决了该议案，它赢得了部分胜利，但会全面获胜吗？由于不想把事态扩大，壳牌公司强调了许多要点：
　　1.虽然股价受影响不大，但壳牌的公众形象受影响。
　　2.为了阻止提案，壳牌公司开展了一系列公关活动。首先是会见50位最高级股东，使他们相信公司已采取相应措施。
　　这次对话被PIRC视为交流的典范。
　　3.对PIRC而言，即使提案失败也可以接受，因为公众的压力及其效果也会对公司产生巨大影响。
　　4.壳牌公司认为提案的内容及目标是对的，但实施议案及决策取决于董事会。他们聪明地用此方法把提案问题转为对董事会的不信任动议，当然，该动议可能被否决。虽然壳牌这种咄咄逼人的方法于事无补，但它强调董事会的作用却是十分正确的。当然，壳牌还有其比获利更重要的事要做，那也就是力争所有股东支持召开年度大会。
　　讨论公司管理的重要性
　　我们认为在公司管理领域所发生的变化及讨论有其非常的意义，不容忽视。无论公司是大是小，董事会应把这种辩论及所带来的收获纳入其发展战略中。
　　公司管理在某种程度上已成为一个不大不小的政治问题。提高公司管理水平已不是某个小范围的责任而已经成为世界范围的话题。政府、公众、群体、股东、金融及商贸等有关人员都应该对公司管理献计献策，提高管理素质及能力。社会价值观念中所带来的文化改革及其广泛影响已成为许多公司想要证明的并加以认识的。
　　公司的责任界限正变得越发宽泛，没有明确限制。公司到底有没有社会义务？比如说它们是否有保护环境及人权的义务？就此我们应该关注什么呢？当然首当其冲的就是环境问题，它已被认为是优秀公司管理的构建成分之一。德雷克·奇斯有效管理公司董事长说：“公司管理对环境保护的关注程度将直接反映在它们的利润上。”同样，约翰·凯在《金融时报》发表文章，也谈了对壳牌公司的看法：正确的答案是壳牌现在的责任不仅面对股东，事实上，它的义务已超出此范围。与其他著名的公司一样，壳牌有必要考虑环境及人权问题。对此问题的态度将决定其股票的价格。
　　他还谈到，这并不意味着壳牌应完全放弃自己的商业利益而成为彻底的环保主义者或人权维护者。它本身是一家石油公司，这就意味着它应考虑在面对复杂而矛盾的需求及期望中应如何平衡这些矛盾问题。例如，这就包含着如何使股东受益，如何为员工开发出一个更加优良的工作环境，如何处理公司经营与环境及人权的关系。
　　因为上述原因，公司管理的工作将变得越发复杂。它需要董事会卓越的领导及方针，以避免在长时间需要迎合各方利益时不会失误。担心使任何一方感到不满更使公司显得瘫痪无力。在这种时候，许多公司目前采用的方法是调整公司方针及策略，设定相对短期的目标以保护股东的利益。这里存在的问题是董事会仅靠想象而不征集股东们的意见，结果作出了错误的推论。这种只注重股东短期利益的做法存在许多隐患。自来水公司就是一个典型例子。媒体反映说由于对迫切需要投资的基础建设——漏水事件的忽视，只注重短期效益，它的后期利益已受到影响。自来水公司似乎无动于衷，因为消费者得用水，但依我们看来，这绝对是一种短视行为。
　　越来越多的事例证明，优秀的公司管理绝不仅仅意味着商业活动本身，恐怕更多的是竞争力的问题。克伦·贝森已发现包容性强、计划及策略较全面的公司在股市中就有较大的赢面。采取这种策略的有合作银行，它关注全力发展与员工、客户、职工、合作者及当地社区的关系，最大限度扩大生意。在美国的一项对50位投资者的69位总裁的研究证明，投资者往往乐意投资管理良好的公司。就总体来看，即便包括不愿投资的人在内，有吸引力的公司至少要平均获利11％。正如该研究者总结的：
　　一个11％的股票增长等同于长期的11％的毛利润。就此赢利而论，与诸如裁减开支可提高生产来增加同等利润的做法相比较，后者需要大量的入力、物力及时间。
　　以F就是为什么投资者愿更多投资的三个理由：
　　1.他们相信有效管理的公司的运作更佳，更具有长期潜力；
　　2.他们认为良好的管理将降低投资冒险；
　　3.他们认为对良好的管理感兴趣是时髦的，因为现在管理良好的公司更有价值，而且公司管理是一个“时髦”主题。
　　正如一位总裁所说：“好的管理就像汽车的前灯。就如两家公司驾车在白天行驶，都没有问题；但在，夜晚行驶时，驾驶优秀管理这一开着前灯的公司就将不会遇上问题。”
　　在美国有例子显示在赢利及股市上都无所作为的总裁却能拿到更多工资。沃顿经济学院的统计报告也证实了这一点。作者对此现象的总结是高薪并不一定是管理差劲的原因，而是反映出深层的管理问题。公司高层领导存在问题，而非简单的工资与管理能力之间的关系。另一项在美国的调查已表明：高级管理人员拿高薪已极大地影响了其他雇员的工作情绪，不利于公司的发展。

重事会和董事到底应该做什么
1 “鱼从头烂”：公司董事会的失职及10点行动方案
2 董事会需要变革
3 董事不是闲差
4 领导的保质期
5 应该培养董事
6 怎样培训公司董事
7 怎样培训董事会
8 结论