刘邦坚守一年之久的荥阳、成皋防线，由于汉军主力南移，终于被项羽攻占。刘邦仓皇北渡，至韩信、张耳驻地的小修武，突入其营，夺其印符，宣布收回二人的兵权归自己统帅。令张耳守赵地，拜韩信为赵相国，命他收赵残部攻齐。此时，刘邦听从郦食其之计，一面组织力量夺回荥阳、成皋，以便取得敖仓；另一方面又派郦食其向齐王游说，劝其归汉。郦食其至齐，向齐王田广指出汉必胜楚必败的形势，劝其弃楚归汉。田广被说服，下令撤除一切军事设施，背楚向汉。此时，韩信正在攻齐，闻郦食其已将齐王说服，心中很不高兴。他在谋士蒯通的鼓动下，不顾郦食其与齐王所订的盟约，一举攻下齐国历下（济南），兵至临淄城下。齐王田广见韩信兵至，以为郦食其有意欺诈，便将郦食其烹死，率兵走高密，并派人向楚求救。楚以龙且为将，统率齐楚联军二十万与韩信决战。两军相持于潍水两岸，汉军在潍水之西，齐楚联军在潍水之东。韩信令士卒每人用布袋装满泥沙，在潍水上游用沙袋在水中堆起大坝，将水坝断。在两军相持之处，河水变浅，可涉水而过。韩信率军过潍水与龙且交战，韩信佯败退回西岸，引龙且来追。在龙且前队追到西岸时，韩信即令撤除水坝，大水滚滚冲下，将龙且尚未过河的大军隔断，无法过河。龙且只有三千人过河，被韩信大军围歼，龙且被杀。韩信迅速击败二十万齐楚联合，俘齐王田广。齐地全部被韩信所率的汉军占领。<br> 韩信在侧翼发动一系列攻势，连续攻克魏、代、赵、齐，并以威力降燕，有力地支援刘邦的正面战场，扭转了楚强汉弱的形势，迫使项羽划鸿沟为界。
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