2．设“有限合伙企业”专章规定有限合伙人的权利与义务等不同于普通合伙的内容。如普通合伙人行使合伙事务执行权；有限合伙人依据合伙协议享受收益，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理，对企业债务承担有限责任。
3．规定有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。该法并未规定其他合伙人的优先购买权，但笔者认为在实际法律实践中，还是应该保护其他合伙人的优先购买权。4．关于有限合伙人与普通合伙人之间的转变问题，该法规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”
（二）有限合伙制度在风险投资中的突出价值
有限合伙作为风险投资企业的最佳组织形式并非偶然，而是因为有限合伙的制度设计满足了风险投资的内在需求。
1．有限合伙制度解决了风险投资企业的核心问题。风险投资企业需要解决的核心问题包括：首先，投资者与风险投资企业信息不对称而出现的代理问题，投资者把资金投入有限合伙之后不能干预企业经营管理，如无一个有效的制度，则很难保证风险投资企业的忠诚与谨慎；其次，风险投资企业的经营业绩如何做到风险与收益相匹配。有限合伙通过灵活的权责分配解决上述难题，如规定合伙人出资比例、出资时问、合伙企业事务管理权限、收益分配、对利益冲突的协调、顾问委员会等制度，确保了有限合伙制风险投资企业能够安全与高效的运作。
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