2.关于资本制。在我国，外资企业实行授权资本制，而内资企业实行法定资本制。许多学者认为BOT方式所要求的“先注册、后出资”与《公司法》中“先出资、后登记”的原则冲突，但其实在我国的外资立法中都明确规定“先登记，后注资”，根据特别法优于普通法原理，BOT投资方式中外国投资人在项目公司成立后在可能获得贷款的情况下才注资的操作方法并不与我国的法律规定相悖。另有学者认为，外资法中规定外商投资企业具备法人条件的取得法人资格，所谓“具备法人条件”根据民法通则的规定要求有必要的财产或者经费，这一条件是在企业登记之前就须具备，因此又与外资立法中的“先登记，后注资”相悖。笔者认为这也是特别法与普通法的适用原则就可解决的，况且《民法通则》也明确规定：“在中华人民共和国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，具备法人条件的，依法经工商行政管理机关核准登记，取得中国法人资格。”因此，也可以说注册登记是取得法人资格的标志。
当然，中国对于外商投资的注入也是有期限规定的，外资企业中，外国投资者第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清；中外合资企业中，规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在逾期不投资的情况下，企业批准书自动失效，工商行政管理机关有权吊销营业执照。此种规定使得BOT公司在具体的出资操作实践中存在一定困难。
同时，BOT项目公司通常所承载的长期负债与自有资本之比也大大高于我国外商投资企业法和公司法中的有关规定，一般来说，股债比在之1：9到1：4间，而根据我国工商总局发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中有关规定，为7：10到1：3不等，如果要求必须以这一现行规定标准设立项目公司，必将给项目公司运用贷款方式解决投资资金带来严重阻碍；BOT项目公司若要发行股票或债券，因我国法律限制必须以股份有限公司的方式设立，必然受到企业规模、投资行业以及年度指标等的限制。
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