陈菊香，女士北京大学金融与产业发展研究中心研究员、中国贸促会／中国国际商会调解中心调解员、北京股权投资基金协会创始理事、北京经济法学会金融专业委员会专家委员，主要从事金融、证券、法律、企业投融资等业务的研究和实务。曾先后为中国工商银行、中国建设银行、中国光大银行、深圳发展银行、福建兴业银行、中国化工集团公司、中国石油化工集团公司、海通证券股份有限公司等上百家国内外大、中型企业提供企业改制方案设计及金融、法律、投融资等服务，对企业改制与发行上市、并购重组和?业法律风险防范积累了丰富的经验。
    曾参与编著《中华人民共和国法律大百科全书》（1999年河北人民出版社出
    版）、《残疾人权益保障百例解析》（2004年机械工业出版社出版）。
    人民大学一分校对外经济贸易本科、北京大学法律硕士研究生、北京大学金融硕士研究生。

    我国股票发行制度的演变及现行基本制度、企业改制与发行上市的程序、企业改制所涉及的主要问题、企业发行与上市应具备的条件、关联交易与同业竞争问题、企业改制上市涉及的信息披露及税收等其他重要问题等。

    二、我国股票发行上市现行基本制度
    （一）股票发行上市核准制
    上面已经介绍了我国股票发行的历程，是由审批制逐渐发展为核准制的。根据2000年3月17日证监会发布的《股票发行核准程序》等有关文件的规定，我国开始推行股票发行核准制；并且自2001年3月起，正式实施核准制。
    1.核准制的涵义
    核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且必须符合《公司法》、《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报证券监管部门核准的审核制度。证券监管部门根据国家法律法规和政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。
    2.核准制的基础
    推行核准制的基础是中介机构勤勉尽责。实行强制性信息披露和合规性审核，需要各个中介机构加强自律，提高执业素质。核准制下要倡导诚实信用原则，强化市场参与主体的诚信责任。证券发行监管要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露、事后追究”的监管制度，做到信息披露的真实、准确、完整，同时加大对违规行为的打击力度。
    3.证券发行核准制的特点
    核准制与以前的审批制相比，主要具有以下特点：（1）在选择和推荐企业方面，由保荐人（主承销商）培育、选择和推荐企业，增加了保荐人（主承销商）的责任。（2）在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。（3）在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。（4）在股票发行定价上，由发行人和保荐人（主承销商）协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。（5）在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和保荐人（主承销商）进行自主选择和创新，努力建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。
    4.核准制下的审核理念
    核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心；同时，由于市场选择等机制的不健全、我国资本市场不够成熟等因素，决定了监管层也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，以作为是否核准的依据。
    5.核准制下的审核要点
    （1）信息披露要保证质量，做到真实、准确、完整、及时，这是核准制与注册制的共同点，也是决定是否被否决的主要原因之一。
    （2）企业必须符合发行上市的条件，即在主体资格、规范运行、独立性、财务指标、募集资金投向等各方面的条件均符合《首发管理办法》、《创业板管理办法》及其他要求。
    （3）进行实质性审核，即对公司的盈利模式及竞争优势等方面进行分析，对公司的发展前景、投资价值进行判断。
    ……

前言
第一章  企业改制与发行上市概述
第一节  企业改制与发行上市的涵义
第二节  企业改制并发行上市的意义
第三节  中国企业主要上市地介绍

第二章  企业改制与发行上市的程序
第一节  我国股票发行制度的演变及现行基本制度
第二节  企业改制与发行上市的程序

第三章    企业改制与发行上市中的主要实质问题
第一节  企业改制所涉及的主要问题
第二节  企业发行与上市应具备的条件
第三节  关联交易?同业竞争问题
第四节  企业改制上市涉及的信息披露及税收等其他重要问题

第四章  创业板定位及相关制度
第一节  创业板定位及模式
第二节  创业板相关制度
第三节  创业板上市重点问题分析

第五章  改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题
第一节  企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责
第二节  企业在改制上市时如何选择中介机构
第三节  各个中介机构之间的协调问题
第四节  企业改制上市中有关财务、审计问题
第五节  改制重组中的资产评估问题

第六章  律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作
第一节  律师的核查和验证工作
第二节  律师应出具的法律文件和法律意见书
第三节  律师应协助企业和总协调人完成的工作
第四节  律师应当制作工作底稿

第七章  企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书
第一节  企业改制与发行上市各阶段申报文件清单
第二节  关于改制设立股份有限公司的法律意见书
第三节  发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告
第四节  股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章  程参考范本

第八章  各类企业改制与发行上市的特点
第一节  金融企业改制上市的特点
第二节  能源企业改制发行上市的特点
第三节  高科技企业改制发行上市的特点
第四节  房地产开发企业改制发{亏上市的特点
第五节  民营企业改制发行上市的特点
第六节  外商投资企业改制发行上市的特点

第九章  企业改制上市的案例及评析
第一节  广东××光电科技股份有限公司改制上市案例及评析
第二节  天津××股份有限公司改制上市案例及评析
第三节  河南××股份有限公司改制上市案例及评析
第四节  青岛××电气股份有限公司创业板企业上市案例及评析
第五节  北京××软件股份有限公司创业板上市案例及评析
第六节  甘肃××节水股份有限公司创业板上市案例及评析
第七节  四川××农机连锁股份有限公司创业板上市案例及评析
第八节  江苏××现代物流股份有限公司创业板上市案例及评析
附录：本书涉及的主要法律法规规章及规范性文件