2 美国股东权益侵害与救济的法律环境
在美国现行公司规范语境下，商业企业中持份较少的股东经常受到多数股东挤压，居于企业控制地位的股东及其董事、高级管理人员常常从事各种挤压小股东行为，侵害股东权益，家族性和小型封闭公司中尤其如此。封闭公司常见的各种挤压小股东的手段也经常被存有控股股东而其他少数股份为大众分散持有的公众公司所使用，用以侵害股东权益。为此，各州制定法和司法实践以及联邦制定法和各级联邦法院不断修正现行公司规范，尽可能地为受到排挤压制的小股东提供救济，以保护股东权益。本书正是在美国现行公司规范和立法、司法不断对其予以修正这一语境下讨论小股东遭遇多数股东及其控制之人各种手段的排挤压制以及股东权益遭挤压行为侵害而寻求救济的法律基础和一般救济途径及措施的。
2．1 公司治理基本理念
按照公司管理的传统模式，股东对公司营运的控制主要靠选举董事会这一权力来实现。理论上讲，董事会在其任期之内享有至高无上的权力，董事会决定公司方针政策、选择公司高级管理人员和重要雇员、监督公司常规运作；司法对公司董事会或高级管理人员善意合理地从事的公司行为予以商业判断尊重，不轻易介入和干涉。当然，制定法往往要求董事会在进行根本性改变公司行为和其他重大公司行为时要征得股东同意，如从事修改公司章程、进行公司合并（兼并）、主动解散公司、处分公司全部或主要资产等行为时。
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