海军陆战队登陆瓜达尔卡纳尔岛后，恶魔一样的日军对所罗门群岛展开了疯狂的反扑。日本人发誓要收复失地，并从其他地区集中了军事力量进行增援。为将美国海军陆战队赶出瓜岛，将美国战舰驱离所罗门群岛，山本制定了两项战略。以南云上将的3艘航空母舰和3艘战列舰直扑所罗门群岛东部，以巡洋舰和驱逐舰舰队进攻瓜岛。8月24日，包括“企业”号、“萨拉托加”号、“黄蜂”号航母和“北卡罗来纳”号战列舰在内的弗莱彻特混舰队与南云攻击舰队在所罗门群岛东部海域展开了对抗。虽然“企业”号航母的飞机炸沉了日本轻型航母“龙骧”号，但弗莱彻再次出现了战术失误。激战之中，他令“黄蜂”号到别处添加油料，从而使战场失去了防空掩护，导致日本飞机大肆攻击“企业”号。弗莱彻成功击退了日本的进攻，但失去了将其彻底消灭的机会。
1942年10月18日，尼米兹任命哈尔西中将统领南太平洋战事，召回了战区指挥官罗伯特·L_戈姆利上将和舰队指挥官弗莱彻上将。同一时期，山本亲自率领由4艘航空母舰、4艘战列舰、14艘巡洋舰和40艘驱逐舰组成的联合舰队，奔赴所罗门群岛展开反攻。其时，“黄蜂”号航母已经于9月15日被鱼雷击伤，导致哈尔西手中只有两艘可战航母。在珍珠港情报人员的再次努力下，哈尔西掌握了山本的计划。10月26-27日，哈尔西率“企业”号和“大黄蜂”号两艘航母、新战列舰“南达科他”号（BB一57）、6艘巡洋舰和14艘驱逐舰，和南云舰队在圣克鲁兹群岛展开了会战。圣克鲁兹群岛一役，哈尔西损失了“大黄蜂”号航空母舰，但也重创了日本“瑞凤”号、“翔鹤”号航空母舰和“筑摩”号重型战列舰，击落敌机百余架。南云获得了战术上的胜利，却不得不承受战略上的失败，率部撤回本土，任由哈尔西占据着南太平洋和瓜达尔卡纳尔岛。
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