中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
【案例评析】
1.现行审核政策并未限制或禁止出资置换的运用，但如存在出资置换的情形，需充分考虑该等出资置换的原因、换出资产的瑕疵程度、换出资产对发行主体持续经营的重要性程度及该等出资置换对公司业绩连续性的影响等。
2.出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必需时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。
3.小兵在此只是尽量搜集一些具体的案例并简要分析其典型之处，可以这样说，每个案例处理都有不同的思路，可见在该问题上尚未达成一致的共识，不过有一点可以确定，那就是都想用尽办法证明该出资置换没有风险且不会对公司产生影响。4.上述案例的具体解析简要如下：（1）爱尔眼科：中介机构首先认可了出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且未履行通知债权人等程序，不过随后也保证该种处理方式尽管存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。就信息披露的资料来看，该案例对于出资置换的处理仅仅就是在工商局登记资料里做了变更，至于会计处理问题应该也是正常做账而已，当然由于未分配利润和资本公积较为特殊，所以不存在折旧和所得税问题。另外，值得注意的是，该案例对于资产置换解释的理由也比较有意思。
（2）格林美：该案例最典型的就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方，这个其实从常理上很难解释得通，凭什么原股东拿了收益还要新股东替他还债呢？这里面很有可能会有其他利益安排，当然，小兵个人认为该案例中就是由原股东进行出资置换也没有问题。另外，公司也对出资置换问题进行了工商备案登记。
（3）恒大高新：典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产没有办理过户手续，那么也就一直没有作会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币资金置换之后也算是两不欠。值得关注的一点是，该案例有两点比较特殊之处：一是该出资置换独立董事发表了意见，二是会计师就该次行为前后的注册资本充足情况均进行了复核。
（4）朗科科技：典型的无形资产出资导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，因而公司做了出资置换的处理，而如果当时办理了产权转移手续且资产评估报告是真实可信的，后来专利被新的专利覆盖该怎么处理呢？小兵的观点是该种情形不能认定是出资不实，而只能是专利被覆盖时将无形资产净值全部计提减值准备，计入当期损益。
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