搜索
高级检索
高级搜索
书       名 :
著       者 :
出  版  社 :
I  S  B  N:
文献来源:
出版时间 :
企业上市审核标准实证解析
0.00    
图书来源: 浙江图书馆(由图书馆配书)
  • 配送范围:
    全国(除港澳台地区)
  • ISBN:
    9787301183199
  • 作      者:
    张兰田著
  • 出 版 社 :
    北京大学出版社
  • 出版日期:
    2011
收藏
作者简介
    张兰田,国浩律师集团(上海)事务所合伙人,中国执业律师,并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格;主要执业领域为投资、上市和税法。长期从事股权投资、上市等资本市场项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调、出具法律意见书、申报申请文件等全方位工作,全程主办的较重大项目逾百件;在税法领域,专注于资本运作税法实务和税收争议解决;曾代理商务纠纷案件累计近百件。
展开
内容介绍
    《企业上市审核标准实证解析》写作的方法是以最近三年a股市场四百多个实际案例为事实基础,进而研究和总结发行上市的审核标准;写作的内容从结果的角度是“什么样的企业能上市”,从过程的角度是“上市会碰到什么障碍和如何解决这些障碍”;写作的目的一方面是总结和回顾自己十多年的执业经验,另一方面希望能够对拟上市公司、证券公司投行工作人员,证券业务律师等业内人士有所裨益。根据我的亲身工作体会,特别是十多年前刚刚进入这个专业领域的茫然忐忑的痛苦体验,我相信《企业上市审核标准实证解析》仅从人道主义出发也是非常有意义的。
展开
精彩书评
    《企业上市审核标准实证解析》是中国资本市场第一部完全从实证角度对A股IPO(中国境内首次公开发行股票)中所有重要实体问题进行解析和总结的法律专著。本书以最近几年四百多个成功、失败的上市项目为事实基础,紧密围绕“审核标准”这一核心主题,系统回答了“什么样的公司可以上市”、“哪些问题会成为上市的障碍”、“这些问题应该如何解决”等问题;融会贯通了法律、投资银行、会计和税务知识,将企业上市审核分为审核标;隹、信息披露、主体资格、独立性、持续盈利能力、募集资金运用、规范运行、财会与税务、专项问题(国资、集体企业、红筹回归、土地、知识产权、劳动)、未过会原因等十大类问题,逐一解构论述,逻辑严密、条理分明,从实践中来,到实践中去,对企业发行上市实务工作具有极强的指导和参考意义。<br>    ——中华全国律师协会副会长、国浩律师集团事务所首席合伙人吕红兵律师
展开
精彩书摘
    (二)国家主要产业政策
    根据国家宏观调控的需要,国家产业政策在不同时期会有不同的调整和变化。目前的国家产业政策,最基本的是围绕国家“十一五”规划,为实现“十一五”规划目标,在2005年制定和实施了《促进产业结构调整暂行规定》以及《产业结构调整指导目录》,现阶段各行业的具体产业政策主要是在前述的“一个规定、一个目录”基础上制定出来的。根据国务院有关部委颁发的文件,具体产业政策一般名为“产业发展政策”或“指导目录”、“指导意见”,如《汽车产业发展政策》、《可再生能源产业发展指导目录》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》等;此外,针对矿产资源等国家重点管制行业,还制定了“行业准入条件”,如《焦化行业准入条件》、《铝行业准入条件》等。在当前应对金融危机的形势下,我国政府从2009年1月起,相继出台了钢铁、汽车、纺织、装备制造业、船舶、电子信息产业、轻工业、石化、有色金属和物流业十大产业振兴规划。这十大产业振兴规划,不仅是为了应对当下的经济衰退,保增长、促就业,也是我国下一轮经济发展的长远目标。从规划内容看,加快产业结构调整和淘汰落后产能是根本目标,旨在完成产业结构调整和未来的长远发展。资本市场要配合“保增长、保民生、保稳定”的任务,这与产业振兴规划的目标是一致的。
    根据《促进产业结构调整暂行规定》,《产业结构调整指导目录》是引导投资方向,政府管理投资项目,制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录》原则上适用于我国境内的各类企业。其中外商投资按照《外商投资产业指导目录》执行。《产业结构调整指导目录》是修订《外商投资产业指导目录》的主要依据之一。
    《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的,为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
    因此,判断发行人是否符合国家产业政策,主要是对照其所属行业及募集资金用途是否符合《产业结构调整指导目录》及具体产业政策的规定,不得为限制类或淘汰类。如为十大产业振兴规划内的产业,还需要详细对照规划及规划实施细则的要求。
    举一实例说明符合产业政策对于企业在资本市场融资的重要性:根据《产业结构调整指导目录》,电线、电缆制造项目为限制性项目,但特种电缆及500千伏及以上超高压电缆除外。某企业为电线、电缆生产企业,在其IPO材料申报后,证监会征求国家发改委意见时,国家发改委认定该企业属于普通电线、电缆制造企业,因而导致其申请被退回。(三)对相关产业政策的把握根据《促进产业结构调整暂行规定》,我国产业结构调整的目标是:推进产业结构优化升级,促进一、二、三产业健康协调发展,逐步形成以农业为基础、高新技术产业为先导、基础产业和制造业为支撑、服务业全面发展的产业格局,坚持节约发展、清洁发展、安全发展,实现可持续发展。
    ……
展开
目录
《企业上市审核标准实证解析》<br>第一章  审核标准<br>第一节  核心标准<br>一、详尽标准的缺失<br>二、核心标准<br>三、四个效应<br>第二节  首发新旧规则差异比较<br>一、主体资格之新旧规则差异<br>二、独立?之新旧规则差异<br>三、规范运行之新旧规则差异<br>四、财务会计要求之新旧规则<br>五、募集资金使用之新旧规则差异<br>六、发行程序之新旧规则差异<br>七、信息披露之新旧规则差异<br>八、盈利预测差异<br>第三节  主板和创业板审核标准比较<br>一、经营性指标<br>二、财务性指标<br>三、治理性指标<br>四、合法性指标<br>第二章  信息披露<br>一、《证券法》对申请上市的信息披露的基本要求<br>二、违规披露信息的归责原则<br>三、欺诈发行的法律责?<br>四、欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成<br>五、实事求是和避免极端<br>第三章  主体资格<br>第一节  出资<br>一、一般规定<br>二、关于出资瑕疵问题<br>三、瑕疵出资股东的法律责任<br>四、瑕疵股权出资转让后的法律责任<br>五、股权出资<br>六、债权出资<br>第二节  股东<br>一、适格股东<br>二、从发行上市角度不能成为股东的主体<br>三、股份锁定问题<br>四、法律对股东资格的认定标准<br>五、涉及上市公司权益<br>六、发起成立外商投?股份公司的设立<br>七、外商投资股份有限公司上市发行股票需要符合的特别条件<br>八、中国自然人是否可对外资股份公司增资<br>九、境内自然人成为外商投资企业股东的突破<br>十、取得境外居留权的中国公民持有股权的属性<br>十一、夫妻共同设立公司<br>十二、合伙企业<br>十三、交叉持股<br>十四、突击入股<br>十五、股权激励<br>十六、对赌协议<br>第三节  实际控制人<br>一、确定实际控制人的意义<br>二、实际控制人和一致行动人的法律含义和解释<br>?、认定实际控制人的较为混乱的现状<br>四、如何进行判断和认定<br>五、实际控制人的认定应适度宽松<br>六、“无实际控制人”结论应审慎得出<br>七、“一股独大”的思考<br>第四节  历史沿革<br>一、上市前重组的内容、要求和需要避免的误区<br>二、业绩连续计算<br>三、股权变动<br>四、增资<br>五、减资<br>六、整体变更<br>七、债务承担和有限责任的突破<br>第四章  独立性<br>第一节  独立性的五个方面<br>一、独立性的五个方面<br>二、独立性的分类<br>三、影响发行人独立性的兼职<br>第二节  关联交易<br>一、关联交易的内容<br>二、关联方的范围<br>三、判断和关注关联交易对发行上市的影响<br>四、关联交易的信息披露要求<br>五、关联交易的解决方式<br>六、目标公司去关联化的思考<br>第三节  同业竞争<br>一、禁止性规定<br>二、同业竞争的判断<br>三、同业竞争的解决<br>第五章  持续盈利能力<br>一、真正有价值的是“优质”持续盈利能力<br>二、持续盈利能?、核心竞争力、风险因素三者之间的关系<br>三、风险模型<br>四、风险模型的法规实证研究<br>五、风险模型的上市公司案例实证研究<br>六、小结<br>第六章  募集资金运用<br>一、三个宏观问题<br>二、应该高度关注的若干方面<br>三、中小板发行上市募集资金运用策划<br>四、以上海为例,列举项目核准、备案及建设审批流程指南<br>第七章  规范运行<br>一、重大违法行为<br>二、行政处罚两年时效问题<br>三、董事高管的忠实、勤勉<br>四、企业间借贷<br>五?内部职工借款<br>六、环境保护<br>七、产业政策<br>八、经营范围<br>九、前置许可和后置许可<br>十、以基本金属为例,说明行业监管基本法律环境<br>十一、开具无罪证明的注意事项<br>十二、诉讼仲裁<br>第八章  会计与税务<br>第一节  会计<br>一、会计问题的本质和关键<br>二、操纵利润的常见方法<br>三、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策<br>四、监管层高度关注的财会事项和政策把握<br>五、补充信息披露实证举例汇总<br>第二节  税务<br>?一、企业重组所得税基本结论<br>二、居民纳税义务人和非居民纳税义务人的纳税义务<br>三、外商投资企业不足25%补税问题<br>四、整体变更中的纳税义务<br>五、股权转让定价问题<br>六、征收税收滞纳金不具有行政处罚的性质<br>七、税收优惠合法性问题<br>八、带征问题<br>九、社会福利企业税收优惠<br>十、政府补贴处理<br>十一、高新技术企业的持续认定问题<br>第九章  专项问题<br>第一节  国资<br>一、基本法律框架<br>二、规范国有产权的流转行为<br>?  三、非主营业务资产剥离<br>四、国有企业改制<br>五、国有股转持问题<br>六、国资参股企业股权转让<br>第二节  集体企业<br>一、集体企业问题常用法规<br>二、集体企业的两个基本问题<br>三、截至目前,集体企业改制的实务结论<br>第三节  红筹回归<br>一、红筹发展的历史回顾<br>二、境外间接上市的监管法规及其主要内容<br>三、股权控制模式下对于境内监管法规的遵循<br>四、10号文后股权控制模式的一个特例<br>五、合同控制模式下对于国内法的遵循<br>?六、红筹回归的产业政策问题<br>七、红筹回归的业绩连续计算问题<br>八、取消红筹架构的细节  问题<br>第四节  土地<br>一、与土地有关的基本法律框架<br>二、土地权利概述<br>三、企业重组上市过程中常见的土地法律问题<br>第五节  知识产权<br>一、商标<br>二、专利权<br>三、著作权<br>第六节  劳动<br>一、公司充分、善意地履行劳动法规定的义务<br>二、社会保险<br>三、住房公积金<br>四、劳务派遣<br>五、竞业限制<br>第十章  未过会原?<br>一、因信息披露原因未过会<br>二、因主体资格原因未过会<br>三、因独立性原因未过会<br>四、因持续盈利能力原因未过会<br>五、因募集资金运用原因未过会<br>六、因规范运行原因未过会<br>七、因会汁与税务原因未过会<br>附录一  首次公开发行股票并上市管理办法<br>附录二  首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法<br>附录三  并购重组共性问题审核意见关注要点
展开
加入书架成功!
收藏图书成功!
我知道了(3)
发表书评
读者登录

请选择您读者所在的图书馆

选择图书馆
浙江图书馆
点击获取验证码
登录
没有读者证?在线办证