天亮，中国人民大学博士，中国社科院工经所首届博士后。在中国社科院先后评审为副研究员、研究员。1997年博士后出站后，进入有关部门专职从事资本市场政策研究十多年，起草过大量有关资本市场的研究报告、政策建议、法规制度与发展规划。
    银国宏，东兴证券股份有限公司助理总经理，兼研究所所长，中国社会科学院产业经济学博士，中国注册会计师（CPA），中央电视台《证券时间》，凤凰资讯台《股市风向标》特约嘉宾，《中国证券报》、《华尔街日报》中文网特约撰稿人，从事证券研究13年。公开出版《中国资本市场与产业绩效关系研究》、《牛股指南》等著作，在《经济管理》，《环球企业家》、《中国证券报》、《经济日报》等多家报刊发表文章数百篇。

    《中国企业资本市场运作系列教程：并购重组运作》讲述了并购重组是资本市场永恒的话题。《中国企业资本市场运作系列教程：并购重组运作》突出理论架构的分析与实践经验的总结，对并购重组的基本模式结合案例进行了介绍。全书的内容安排涉及到并购重组的动因与效果评价、并购重组的法律和监管框架、并购重组的基本程序、并购重组的基本模式、并购融资工具、并购重组中的定价分析、并购重组后的整合等各方面的问题。涉及内容覆盖了从并购动因到并购整合的全部并购流程，并将实践中的经验总结贯穿于从并购策划到实施再到完成的全过程，为从事并购重组的实务工作者提供一个很有价值的参考读物。

    一、协议转让中转让方的信息披露
    1.审批公告
    在转让方为国有股东的情况下，国有股东在内部决策后，应当即时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
    应当披露的国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（二）拟受让方应当具备的资格条件；（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
    但是存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
    2.持股变动公告
    若转让方原持有上市公司的股份在5%以下，则不存在信息披露的问题。若转让方持有上市公司的比例在5%以上，那么在预计持股变动超过该上市公司已发行股份5%时，转让方应编制权益变动报告书。在持股比例变动每达到5%时，转让方应当在该事实发生之日起3个工作日内编制权益变动报告书。在持股比例变动不足5%时，转让方免予编制权益变动报告书，但应当在该事实发生之日起3个工作日内作出公告。
    值得注意的是，《上市公司收购管理办法》第五十三条规定，上市公司的控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。该规定仅适用于控股股东协议转让上市公司股份的情形，加强了控股股东转让股份所承担的义务。
    3.过户公告
    收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立最口作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户进展情况。
    一、协议转让中受让方的信息披露义务
    1.持股变动报告
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益既包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在上市公司中拥有的股份应当合并计算。因此，我们在此阐述的受让方的信息披露义务所涉及的持股比例包括其一致行动人持有的上市公司股份。若受让人原持有上市公司股份在5%以下，且在受让股份后其仍持有5%以下股份的，受让人无须就持股比例变动提交报告，该规定是为了降低受让人的成本，提高效率。若受让人原持有上市公司5%以下的股份，并预计持有达到或超过上市公司已发行股份的5010时，则受让方应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并在作出报告公告前停止买卖该上市公司股票。在实际持有一个上市公司已发行股份达到5%时，受让方应在该事实发生之日起3个工作日内报告权益变动报告书，且在此期限内停止买卖该上市公司股份。
    2.收购报告
    在受让方因受让股份而获得或可能获得对上市公司的实际控制权时，上市公司股份的协议转让实质是对上市公司的协议收购。在这种情况下，受让方拟向证监会申请要约收购豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定编制上市公司收购报告书，详细披露收购人的基本情况，收购人对上市公司后续发展计划的可行性说明，收购人控股股东、实际控制人近两年未发生变化的说明及收购人、控股股东及其实际控制人主营业务的说明。同时收购人聘请的财务顾问还需要出具核查意见。
    ……

第一章 公司并购重组概述
第一节 公司并购重组的基本概念
第二节 国外并购重组的历史与最新趋势
第三节 中国并购重组的新发展

第二章 公司并购重组的动因与效果评价
第一节 公司并购重组的动因
第二节 公司并购重组效果评价

第三章 中国并购重组的法律和监管框架
第一节 并购重组法律体系的演变
第二节 上市公司并购和重大资产重组的相关法律框架
第三节 国有控股公司并购的相关法律框架
第四节 外资并购的相关法律框架

第四章 公司并购重组的基本程序
第一节 并购战略的制定
第二节 并购中介的选聘
第三节 并购目标的选择
第四节 并购方式的选择
第五节 并购信息的披露
第六节 并购效应的跟踪与评价

第五章 公司并购重组的基本模式
第一节 并购重组的基本模式
第二节 并购重组的交易方式
第三节 并购交易模式选择中的其他问题

第六章 并购融资工具
第一节 并购融资概述
第二节 并购融资工具介绍
第三节 管理层收购中的融资

第七章 并购重组中的定价分析
第一节 并购重组定价的基本前提
第二节 并购重组的基本定价方法
第三节 并购特殊资产的定价方法

第八章 并购重组后的整合
第一节 并购整合的基本原则和模式
第二节 并购后的资产整合
第三节 并购后的组织体系整合
第四节 并购后的财务整合
第五节 并购后的文化整合
附录1 2000－2008年国内十大并购事件
附录2 2001－2004年全球十大并购事件
参考文献