一是建立独立董事制度。上市公司的董事会应当设立独立董事,独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
.二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任负责人,审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中,审计委员会对内部控制的建立及健全和有效的实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督,侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督,同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作,提高内部审计和外部审计的独立性,在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起一个独立的监督和控制机制。三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,直接对董事会负责,并由董事长提名,董事会负责任免。在上市公司实务中,董事会秘书是一个重要的角色,其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
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