（二）有限责任公司的基本特征 与其他类型的公司相比，有限责任公司主要具有如下基本特征： 1.股东人数的限制性 对于有限责任公司的股东人数，许多国家的公司法或有限责任公司法都有数量上的限制性规定，这是有限责任公司区别于其他类型公司的一个特点。例如，法国、日本等国规定有限责任公司的股东人数应在2～50人之间，如遇特殊情况超过50人时，必须向法院申请特许，或者转为股份有限公司。我国新《公司法》第24条也规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。对有限责任公司的股东人数做出最高数量的限制，是由此类公司自身的性质决定的。如前所述，有限责任公司虽然从本质上说属于资合公司，但同时也具有人合性，股东之间必须相互信任，这就决定了股东人数不可能太多，有必要对其做出上限的规定。 2.股东责任的有限性 有限责任公司的股东仅以其出资额对公司负责，此外，对公司及公司的债权人不再负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或直接向股东请求债务清偿。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别。但应当注意，一人有限责任公司的股东并非任何时候都只对公司承担有限责任。我国新《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
3.股东出资的非股份性
股份有限公司的资本要划分为若干金额相等的股份，股东就其所认购的股份对公司负责。而有限责任公司的资本除采取“出资平等制”或“复数股份制”的国家外，一般不分为股份。就是说，有限责任公司的每个股东都只有一份出资，但其数额可以大小不同，股东仅以其出资额为限对公司负责。我国有限责任公司的股东出资一般均为单一出资制，其出资的非股份性最为明显。
4.公司资本的封闭性
有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，公司不能向社会公开募集股份，不能发行股票。公司发给股东的出资数额的证明书被称为股单，股单不能在证券市场上流通转让。由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无法公开。有限责任公司对股东出资的转让也有严格的限制。例如，我国新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
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