韩、魏、赵三家分晋,标志着战国时代的开始。到战国后期，各国诸侯纷纷僭用王号，形成齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七雄并立的局面。其中秦国渐渐成为最强大的诸侯国，已有吞并六国的野心。
秦人始祖为伯益，曾帮大禹治水，其后代第一个秦国国君只是附庸他国的子爵，后因秦襄公护送周平王（姬宜臼）到洛阳建立新王廷，立下大功，因此升为伯爵，列位诸侯。同时秦国得到西周发祥地歧山一带封土，驱逐犬戎，开辟千里疆土，遂成大国。
但秦国地处偏僻，邻近犬戎，地多人少，除士兵骁勇善战外，远不如中原各国发达。直到秦孝公起用商鞅变法，国力才真正强大起来。新法最大的特点：一是重视军功。布衣之民可凭军功升为权贵，一人立功，全家受益。在利益驱动下，秦人骁勇善战，视死如归。二是重视田耕。粮食为国家之本，在战争中的重要作用更是突显，因此秦人战时应征，闲时耕种，既解决兵源问题，又保证军需供给，为日后的统一战争打下良好的物质基础。
到秦武王时，秦国实力已空前强大。秦武王有意攻取王城，取代周朝。
当时周赧王（姬延，最后一位周王）刚刚即位不久。周室已衰弱到极点，天子仅剩空名。韩、赵把周地一分为二，周王直接统治的疆域方圆不过百里，人口仅三万户。
西周爵国、东周爵国将周王直接统治的疆域再次一分为二。王城洛邑（今洛阳）方圆仅十五里，西周爵国紧挨王城建了一座略小的城池，名为成周。西周公名义为辅佐天子，实际周室傍西周公封地而居，已无真正王土。
秦武王派甘茂为将，用一年时间攻下韩国的宜阳（今洛阳西南），打开东进之路。因急于看到周室九鼎，秦王不顾大臣反对，亲自前往王城。周赧王闻报后惊恐不安，明知他此来不安好心，但惧其兵威，只得派使者出迎，礼数相当隆重。
周室九鼎是大禹治水后收天下贡金，依中国荆州、梁州、雍州、豫州、徐州、扬州、青州、兖州、冀州这九个州区域铸造。宝鼎自夏、商、周传了三朝，有两千多年历史，是天子专用礼器。
秦武王来到周宫大殿，看到一字排开的九鼎后问：“雍州之鼎有多重？” 秦都城原在雍城，后迁都咸阳，但雍城一直为秦王室举行即位、祭祀等大典之处。
守鼎吏回答：“每鼎都有千钧之重。商亡后周武王命人将九鼎从殷墟搬到镐京，每搬一鼎需用九万人和一年的时间。”他夸大鼎重，以打消秦王迁鼎念头。
秦武王好胜，大笑道：“千钧之重能奈何寡人？”他上前双臂举鼎，以显示神力。但刚勉强走出一步，因气力不足，宝鼎掉落，正砸到腿上，秦武王当即大叫一声，疼得晕死过去。众人慌忙将压在他腿上的鼎合力抬起，抬他回驿馆救治。守鼎吏也忙报之周赧王。
因伤势过重，秦武王当晚吐血数升，未立遗嘱就死在驿馆。周王吓坏了，怕秦军大举伐周，他不顾天子身份，亲自吊唁，操办丧礼，并派周室公子护送灵柩回秦国。此事传开，时人迷信，认为周室气数未尽，秦武王无礼行为得罪周室先王，故遭报应。
秦武王卒死，未立世子，他的异母弟公子嬴稷在母族支持下，与其他诸弟争夺君位。秦国持续内乱，根本顾不上发兵讨罪。
三年后，秦昭襄王嬴稷即位，封其母为宣太后，两舅父为穰侯、华阳君，外戚势力空前强大。为夺回君权，秦昭襄王先封两弟，分外戚之权，后重用范雎，对内削弱母族权势，对外采取“远交近攻”战略，远交好燕、齐，近攻打韩、魏、赵、楚。他在位期间，邻国被秦攻城掠地无数，国力大为削弱。各国不时合纵对付秦国，连众弱以抗强；秦王也派说客实行连横，各诸侯国时有动摇，单独与秦国交好，事一强以凌弱。
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