五月，岳飞率领岳家军第一次北伐，第一次踏上被金、齐占领的中原故土，与敌军交锋，迈出了挺进中原的第一步。当时归岳飞统率的兵力并不多，仅三万五千人左右。大军横渡长江时，岳飞在船上兴奋地对幕僚们说：“某不擒贼，不涉此江！”
五月五日，岳家军开始进攻第一个军事目标一郢州（今湖北江陵北）。郢州伪齐知州荆超，禁军出身，武功出众，号称“万人敌”。郢州城墙高大，守军一万多，伪齐自称固若金汤。岳飞亲冒矢石，跃马环城侦察地形，寻找主攻方向，看准了东北角的敌楼。次日拂晓，发起攻城战，士兵们搭人梯，登上城墙东北角的敌楼，打开入城的缺口。岳家军攻克郢城，杀敌七千多，荆超投崖而死。旗开得胜，收复郢州。
接着岳飞派张宪、徐庆率军攻随州（今湖北随县），久攻不下。刚拨隶岳飞军的猛将牛皋主动请战，表示三天内拿下随城。众人认为牛皋在夸海口，但岳飞考虑到牛皋长期在襄、邓一带与金军周旋，对随城地形较为熟悉，同意了他的请战。牛皋携带二天军粮，率军重新发起进攻，果然在三天之内收复了随州，生擒伪齐守将王嵩。在这次战役中，年仅十六岁的岳云，手持八十多斤重的双锤，左右挥击，第一个登上随州城楼，勇闻三军。而功劳最大的则是牛皋，但在论功行赏时，牛皋十分谦虚，把头功归之于张宪。他诚恳地说：火家都替国家效力，原无争功较强的意思。
岳飞自己挥师直指由伪齐大将李成率十万大军把守的军事苇镇襄阳。岳飞与李成早就有过较量，在察看了李成沿江布列的阵势后，岳飞发现他将擅长在险要崎岖之地作战的步兵，部署于右边的平地；而将便于在平原旷野冲杀的骑兵，部署于左边崎岖的江岸。爵飞针对李成的布阵弱点，当机立断，令王贵率长枪队遏制左边的骑兵，令牛皋率骑兵冲击右边的步兵。牛皋、王贵一左一右同时发起进攻，完全把对方所具有的优势给压住了。牛皋率骑兵直冲李成的步军，如入无人之境，势不可挡。而李成的骑兵，还未及展开，王贵长枪队已经冲到， 马匹被刺翻，后无退路，纷纷掉入江中。李成连夜逃遁，军事重镇襄阳府被岳家军收复。
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