1942年11月英美联合在法属北非登陆迫使希特勒采取行动。为了保护他的地中海侧翼，他命令纳粹国防军进入维希地区，把法国的其余部分也置于军事占领之下。表面上仍然维护维希主权，但是法国人很快就丢掉了他们讨价还价的主要筹码：北非殖民地落入盟军手中，法国舰队被自己的船员弄沉，他们凿沉了军舰，而不是将它们拱手送给德国人。
没有人再抱法国部分地区仍然是自由的幻想。贝当元帅体力和脑力都在下降，他把大部分权力交给了赖伐尔，后者很快发现自己必须与德国人理清几乎所有的事情。因为希特勒已经指定维希法国为作战区，通敌政府现在属于西部战区最高统帅的陆军元帅伦德斯泰特的控制之下。陆军元帅的代表亚历山大·冯·诺伊布朗在维希设立了办公室，着手组建新的笨重的行政机构，与旧的占领区已经存在的那个行政机构区别开来。
占领岁月里，长长的火车和卡车满载着从占领地上掠夺来的战利品奔向第三帝国：其中有为国内前线掠夺的食物，为纳粹国防军掠夺的新武器，为军工厂掠夺的原材料和工人，甚至还有金银珠宝和货币来资助战争。“这场战争的真正受益者是我们自己，战争结束的时候我们会大腹便便的，”希特勒吹嘘说，“我们什么不会还回去，我们要拿走能够利用的所有东西。”
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