内政的混乱、奴隶的暴动以及国力的衰落，为外族的入侵提供了机会。正是在这种情况下，原住于巴勒斯坦、叙利亚的希克索斯人乘虚而入并在埃及找到了立足之地。如前所述，希克索斯人是闪米特人的一支，但从其语言中留下的印欧语言和文化的残迹看，这支族人中也掺杂了西亚甚至中亚游牧民族的成分。他们当时还处于游牧部落阶段，在经济和文化上比较落后。但他们已使用了马拉的轻型战车，即两轮战车，而这是当时已处于先进地区的埃及人所没有的，这给希克索斯人在埃及的战争提供了优势。他们进入埃及之后，采用逐步渗透的办法，终于占据了尼罗河三角洲，以致控制了整个下埃及。约从公元前1720年起，希克索斯人乃自立王朝，先后建立起第十五、十六王朝，而以三角洲东部的阿瓦里斯为都，从而使埃及人自己的政统第一次被打断。这和第一中间期有些不同，第一中间期虽然出现了大规模的？昆乱，但第七至十王朝的建立者都是埃及人，而第十五、十六王朝的建立者则是外族人，所以我们说它标志着埃及政统的“中断”。
希克索斯人建立的政权不仅控制了三角洲和下埃及，也最终使上埃及臣服于它，只有地方各州仍保留着自己的政权。关于希克索斯人的入侵及其影响，在《伊浦味陈词》中也有所反映，只是以往的研究者只注意到它所反映的奴隶和贫民起义的情况，而不太注意它所反映的外族入侵的情况。例如，陈词说：“国境变成沙漠，各州被洗劫一空，蛮人从外面进埃及了。”过去由于认定它反映的是国内奴隶起义，该文献的俄译者把“蛮人”解释为“奴隶”，但为什么说“蛮人”是从外面进入埃及的呢？
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