需要指出的是,在审判实践中往往将完成内部登记作为股权转让合同生效的要件之一,这一看法应予以纠正:如前所述,内部登记事项只是股权交付的方式,另外还可证明公司和其他股东对股权转让行为的认可,其影响的是股权转让是否能够最终履行完成,而合同的生效与履行是两个不同的法律关系,不能将其混为一谈,股权的法律属性系动产物权,《物权法》规定动产物权转让自交付时生效,但此规定针对的是物权本身,并未规定动产物权的转让合同也自物权交付时生效,《公司法》和《合同法》亦均未规定股权转让合同以登记为生效要件,所以股权转让合同的生效与否并不以是否完成内部登记为前提,而是应当以相关法律、公司章程的规定和当事人的约定为依据加以判断。实际上,在内部登记事项未完成的情况下,股权转让合同亦可能已经生效并部分履行,此时的法律后果只是受让方还未获得相应股权而已,在此情况下即应将股权转让合同确定为有效合同,并据此对各方当事人的权利义务予以认定。
就外部登记义务而言,法律之所以创设这一制度,其目的是为了将公司股权的变动对外进行公示,使股权的变更在公司外部得以确认,从而更好地保护债权人和股东的利益。其原因在于,有限责任公司的股东除了享受其股东权利外,还应承担其相应义务,其中股东的出资义务、附属义务和竞业禁止义务等,不但会影响公司的权益,还会对案外人,特别是相关债权人的权益造成影响。因此,在股东未能履行上述义务时,公司以外的相关债权人得向股东主张权利,要求其承担相应的民事责任,故必须以公示的方式向外界公布股东的具体名称,才能使公司以外的民事主体在与公司或股东进行经济交往时知晓具体的义务主体,在权益受到侵害时有相应的主张对象。同时,外部登记将股权的变动情况对外公示,则股东亦取得对抗善意第三人的权利,对于保护股东的权益亦有积极的作用。
就保护第三人利益而言,公司股东在获得股权的同时,亦须承担相应的风险和义务,其中包括在特定情况下对第三人承担民事责任,特别是在某些法定条件成就时,股东对公司债务所承担的有限责任可能会转化为无限责任,股东即需要以其个人财产对债权人承担相应义务。而股权的内部转让是否完成属公司内部法律关系,并不对外产生效力,故不能对抗善意第三人,相关债权人亦只能以外部登记记载的股东作为其主张权利的对象,因此,股东对外承担义务的前提就是其股东身份及股权比例已通过外部登记进行了公示,外部登记制度的产生正是基于这一基础。故外部登记手续完成最重要的法律后果即是,当债权人要求工商登记材料记载的股东按其登记的股权比例就公司债务承担责任时,股东不得以股权已经转让为由进行对抗。
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