公司治理，虽然作为一个概念被正式提出来的时间尚短，但作为一种现象却已存在相当长时间。事实上，公司治理伴随现代公司制企业的产生而产生，是一个看似新鲜实则古老、看似简单实则复杂的话题。而对于改革开放已逾二十载、现正处于从传统计划经济向市场经济转变的中国，研究探讨如何建立有效的公司治理机制，不仅有其深刻的理论意义，而且有着更为重要的现实意义。

    新制度经济学关于制度安排的理论给我们一个启发。用新制度经济学的观点来说，任何一项制度的制定、实施过程以及实施效果，会受到相关制度的制约和影响或推动。因此，任何一项制度的制定和实施，既要考虑该制度本身，还要考虑与该制度相关的其他制度的安排（包括正式的制度安排和非正式的制度安排），即制度结构。同时，为了确保人们的行为在制度规定的框架以内，必须有一套强有力的制度实施机制。衡量一个国家的制度是否有效，除了要看其正式制度和非正式制度是否完善以外，更要看其制度的实施机制是否健全有效。独立董事制度也不例外。独立董事制度作为整个公司治理制度中正式制度的一个组成部分，其作用的发挥和有效程度的大小除决定于该制度本身的完善程度外，还取决于整个社会的制度结构，即其他正式制度和非正式制度对独立董事制度的制约和影响，以及该制度的实施机制。
    无庸讳言，现阶段我国上市公司治理存在严重问题，但检索所有文献，我发现.几乎很少有文章讨论到如下问题：我国上市公司治理问题的根源在哪？在现有条件下，只有独立董事制度才有助于改善我国上市公司治理的根本问题吗？相对于我国上市公司治理存在的根本问题而言，独立董事制度的影响能力足够吗？独立董事制度是解决我国目前上市公司治理问题的最有效和最迫切的办法吗？有没有其他更有效解决我国上市公司治理问题更急需的方式和办法？在我国现阶段独立董事制度有足够的制度基础吗？我国目前有哪些制约独立董事制度的制度结构性缺陷？如果独立董事制度不足以解决我国上市公司治理的根本问题，为什么又会被有关部门作为“一剂良药”开给中国的证券市场？等等。

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导论
第一章 企业与企业制度的变迁
第一节 企业的合约性质
第二节 企业制度的变迁与公司制企业的产生
一、古典企业阶段
二、公司制阶段
三、现代企业制度与古典企业制度的比较

第二章 公司治理与独立董事
第一节 现代企业制度与公司治理
一、公司治理的基本问题
二、公司治理与董事会
第二节 公司治理与独立董事
一、主要的公司治理模式
二、董事会与独立董事

第三章 我国上市公司独立董事制度——一个讨论
第一节 中国上市公司独立董事制度讨论：基于外部公司治理
一、股权市场与独立董事
二、非流通股权占较大比重与独立董事
三、经理人市场、控制权市场与独立董事
四、借贷市场与独立董事制度
五、主要结论
第二节 中国上市公司治理独立董事制度讨论：基于内部公司治理
一、内部公司治理关系框架的三种基本类型
二、我国上市公司董事会：核心作用
三、监事会与独立董事：一个讨论
四、主要结论
第三节 中国上市公司独立董事制度讨论：来自其他制度的制约
一、正式制度的制约：以证券诉讼制度和证券法律责任制度为例
二、非正式制度的制约：侧重于文化

第四章 我国上市公司独立董事制度——特征分析
第一节 我国上市公司独立董事制度的建设过程：一个简述
第二节 我国上市公司独立董事的基本分析
一、我国上市公司独立董事个人特征分析
二、独立董事任职家数分析
三、独立董事来源地分析
第三节 我国上市公司独立董事比例与公司业绩分析
一、独立董事人数与比例的分析
二、独立董事比例与企业绩效
第四节 我国上市公司独立董事薪酬与公司业绩分析
一、 我国上市公司独立董事薪酬分析
二、独立董事薪酬与公司业绩
结论与讨论
主要参考文献
后记