马连福，博士，现任南开打地商学院教授、博士生导师，南开大学公司治理研究中心研究室主任，天津市管理学学会秘书长；中国民主同盟天津市市委委员；主要研究方向：公司治理、营销管理。已发表学术论文30余篇、著作5部，主持和参与省部级以上课题10项，获省部级以上奖项5项。

    《公司内部治理机制研究：中国的实践与日本的经验》在对公司治理发展脉络仔细梳理基础上，结合全球公司治理演进过程与趋势，根据企业增强竞争力的要求，以内部治理机制研究作为切入点，相继对内部治理机制的理论框架和相关前提条件进行了充分的理论论述和实证分析，并在此基础上，对中日公司的治理目标、治理主体、治理结构、治理职能、治理机制等方面进行了系统的比较研究。最后总结了日本公司治理的正反两方面的经验和教训，提出中国公司治理改革的方向和对策建议。

    内部治理机制不仅是公司治理的核心内容，而且是提升企业竞争力的关键环节。日本公司治理模式的经验与教训，对于那些正在建立与完善公司治理机制急需指引的管理人员来说，是不可或缺的借鉴。
    ——谭力文武汉大学教授
    在中日两国社会文化极为相似的背景下，本书深入分析了日本企业制度的特征，客观总结了日本公司治理的经验，特别是对两国在公司内部治理机制方面的共性和个性方面的对比研究，对于中国公司治理的改革而言，无论是在理论上还是在实践中都具有重要的借鉴意义
    ——邓荣霖 中国人民大学教授

    2.2内部治理的理论基础
    2.2.1 内部治理的基础理论：“两权分离”下的委托代理理论
    随着生产力的发展，生产的社会化程度也随之不断提高，作为社会生产最基本单位的企业组织形式由个人业主制企业、合伙制企业发展到了公司制企业。在个人业主制企业和合伙制企业中，出资者介入到企业的生产经营活动中去，并通过自己的参与管理保持了对企业的控制，而现代企业组织形态即公司制的出现，特别是股份有限公司的出现，形成了企业出资者和企业内部运作相分离的态势。
    首先，现代公司社会化。现代公司特别是股份有限公司是社会大生产的产物，它是由众多的股东分别拿各自的财产投资所组建的，其所有权不再是完整地归于单一主体企业主，而是体现在股票所有权上的多元化。这样由于财产权主体结构的分散而使公司内部出现了众多的具有不同利益的主体，并对公司有着不同的影响力和参与程度，同时也会在利益的实现方式上存在较大差异。
    其次，公司出资者的财产权出现了二重化分解，分解为公司的股权和公司的法人财产权。这种双层产权结构最终导致了公司的股权持有者从法律上与公司的实际运营相对分离。公司法通过公司代表机关董事会的构造以及相应的配置条款，使企业所有者从法律上与企业生产经营过程相脱离，即所有权与经营权的分离。

第1章 公司治理：一个全球性的课题
1.1 公司治理产生与发展进程回顾
1.1.1 公司治理的产生
1.1.2 现代公司治理的发展进程
1.1.3 公司治理发展中的问题综述
1.2 揭开公司治理的面纱
1.2.1 公司治理的诠释
1.2.2 公司治理的实质
1.3 公司治理模式的选择
1.3.1 不同公司治理模式的特征
1.3.2 公司治理模式选择的影响因素
1.3.3 公司治理模式选择的标准

第2章 公司治理的核心：公司内部治理
2.1 公司内部治理的界定
2.1.1 公司治理边界的修整
2.1.2 公司内部治理的界定
2.2 内部治理的理论基础
2.2.1 内部治理的基础理论："两权分离"下的委托代理理论
2.2.2 内部治理的现代理论：信息不对称下的说明责任理论
2.2.3 内部治理理论的发展：利害相关者理论
2.2.4 内部治理创新理论：基于核心竞争力之上的人力资本理论
2.3 公司内部治理的分析架构
2.3.1 内部治理与公司绩效的关系
2.3.2 内部治理比较分析的实态调查
2.3.3 内部治理比较分析的维度

第3章 内部治理目标：经营者控制合理性
3.1 经营者控制
3.1.1 经营者的界定
3.1.2 经营者控制
3.1.3 经营者控制的形成
3.2 经营者控制程度评价
3.2.1 经营者控制企业的目的
3.2.2 经营者控制企业的对象
3.2.3 经营者控制程度的评价
3.3 经营者控制问题
3.3.1 经营者控制问题产生的客观根源
3.3.2 经营者控制问题的表象
3.3.3 经营者控制问题的解决

第4章 内部治理效率的前提：股权结构适度性
4.1 股权结构状态与公司治理效率的理论分析
4.1.1 股权结构与公司治理效率的理论分析
4.1.2 股权结构与内部治理机制的理论分析
4.1.3 股权结构与公司绩效的研究
4.2 股权结构状态与公司治理效率的国际比较
4.2.1 德国公司股权结构和公司治理效率
4.2.2 美国公司股权结构和公司治理效率
4.2.3 德美公司股权结构和公司治理效率的差异性比较
4.3 中日公司股权结构形态和公司治理效率的实证分析
4.3.1 日本公司股权结构的特征
4.3.2 中国企业股权结构与公司治理效率的实证分析

第5章 内部治理主体：利害相关者
5.1 公司治理主体的基础——企业所有观
5.1.1 企业所有观的意义
5.1.2 企业所有观的类型
5.2 中日企业所有观比较
5.2.1 日本企业的多元所有观
5.2.2 中国企业的全民所有观
5.3 多元所有观下的中日公司治理主体
5.3.1 公司治理主体的一般分析
5.3.2 公司治理主体与企业所有观
5.3.3 中日公司治理主体的现实考察

第6章 公司治理结构的变异：治理权变
6.1 公司治理结构的特性
6.1.1 公司治理结构是法定组织结构与管理组织结构的整合
6.1.2 公司治理结构的基本框架
6.1.3 公司治理结构的特性
6.2 中日公司治理结构的特点
6.2.1 日本公司治理结构的特点
6.2.2 中国公司治理结构的特点
6.2.3 中日公司治理结构的比较
6.3 中日公司治理结构的变革
6.3.1 日本公司治理结构的变革动向
6.3.2 中日公司治理结构变革方向的比较

第7章 公司治理机构的职能：决策与监督
7.1 中日公司治理结构中股东大会的职能比较
7.1.1 日本公司治理结构中股东大会的实态
7.1.2 中国公司治理结构中股东大会的实态
7.1.3 中日公司治理结构中股东大会职能的比较
7.2 中日公司治理结构中董事会的比较
7.2.1 日本公司治理结构中的董事会
7.2.2 中国公司治理结构中的董事会
7.2.3 中日公司治理结构中董事会的比较
7.3 中日公司治理结构中的监事会比较
7.3.1 日本公司治理结构中监事会的作用
7.3.2 中国公司治理结构中监事会的职能
7.3.3 中日公司治理结构中监事会的比较

第8章 中日公司内部治理机制比较：组合效率
8.1 经营者选聘机制
8.1.1 日本企业经营者的选聘机制
8.1.2 中国企业经营者的选聘机制
8.1.3 中日企业经营者的选聘机制比较
8.2 经营者激励机制
8.2.1 日本企业经营者的激励机制
8.2.2 中国企业经营者的激励机制
8.2.3 中日企业经营者激励机制比较
8.3 经营者约束机制
8.3.1 日本企业经营者约束机制
8.3.2 中国企业经营者约束机制
8.3.3 中日企业经营者约束机制比较

第9章 日本公司治理的经验与中国公司治理的改革
9.1 日本公司治理的经验
9.1.1 股权结构相对集中，提高了治理效率
9.1.2 稳定的经营者队伍，企业经营行为长期化
9.1.3 重视人力资源的主导作用，不断进行企业创新
9.1.4 建立了在利害相关者基础之上的有效共同治理机制
9.1.5 具有良好的公司治理文化，团队合作意识强
9.1.6 有效的公司治理是与环境变化相适应的结果
9.2 中国公司治理的环境分析
9.2.1 中国公司治理的宏观环境分析
9.2.2 中国公司治理的微观环境分析
9.3 中国公司治理改革的方向与建议
9.3.1 优化企业的股权结构与股东结构，使其动态运行
9.3.2 完善公司治理结构，建立利害相关者基础之上的共同治理机制
9.3.3 培育良好的外部公司治理环境，首先以产品市场作为突破口
本书结论

附录1 中国《上市公司治理准则》（2002年）
附录2 日本公司治理原则（1998年）
附录3 OECD公司治理原则（2004年修订版草案）
参考文献
后记