第一章董事会发展所须经历的三大阶段<br> 自2002年的《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，众多的董事会都经历了迅速的变革。首席执行官与董事会之间权力结构的变化是显而易见的。董事们认真地肩负起自身的责任，直言不讳，切实地采取着行动。这是一个好的趋势，这对董事会来说是件好事。<br> 但是，在大多数情况下，首席执行官与董事会之间的关系却没找到一个很好的平衡点。董事会变得积极这固然重要，但是，如果让变动的幅度过大，那么就会有潜在的危险。精明的董事和首席执行官就会感觉到这样的趋势。他们认识到，就像过去的习惯让他们失败一样，现在造就一个具有竞争优势的董事会的努力也未必能击中要害。<br> 举个例子吧。在2003年春天的一个会议上，一位首席执行官走过来对我说：“有个东西紧咬着我不放。”<br> “此话怎讲?”我疑惑不解地问他，“我看过你们最近的收入报表，看起来还不错。”事实的确如此。我知道他们公司在经历萧条期后进行了一段时间的调整，公司经营状况已经开始转好，并且产品的销售额在国内外市场都有所增长。“难道你们有没对外公开的坏消息吗?”<br> “不，不，不是这样的，拉姆。”被我称为吉姆?多伊尔（我的这本书里，我采取匿名方式称呼他和其他的首席执行官）的首席执行官说，“我们的生意很好，我们做得很出色。”我说：“听上去你们确实成绩斐然。”<br> 他随后说出了事情的真相：“是有关我们董事会的事。”<br> 他说：“3年前，我接艾伦的班，在那之前，我是公司的总裁并且我记得当时艾伦是如何召开董事会会议的。那时，在会议上董事之间没有对话与交流。当我担任首席执行官之后，我想借助董事会来帮助我，我想把它变成一个很现代化的董事会。所以我做了一些结构性的调整，比如改变审计委员会的结构。现在我们董事会有ll位董事，其中8位是独立的董事，两位是前董事会成员。每年我们要召开8次全天会议，并且每位董事都需参加。我们的董事会现在非常地积极活跃。”<br> 我说：“听起来你所做的每一件事都是对的。”<br> “我认为是这样的，但是最近我看到了我们的董事会会议存在着越来越多的问题。我并不介意去解决董事提出的问题。实际上，我认为他们的工作就是提出问题，而我的工作就是解决他们提出的问题。但是董事们问的有些问题真的是很稀奇古怪。我尽力地以转变话题的方式回避这些问题，但是，这些问题还是不断地出现。真是令人沮丧，我知道有些董事也为此感到非常沮丧。”<br> “吉姆，举个例子吧。”<br> “当然可以，我几次向董事会推荐过我的新战略，在董事会里，他们告诉我，他们支持我的战略。但是在我与他们单独的聊天中，我开始意识到并不是所有人都理解了我的战略。所以上周末我们尝试了以退为进的战略，我聘请了一个全新的战略公司，让他们帮助推荐我的战略。”吉姆说。<br> 我猜测道：“让我猜猜，他们随后抛出了一大堆反对意见。”<br> 吉姆说：“是的，我让公司的顾问们各抒己见，但是，不到30分钟，两位董事就开始为一些鸡毛蒜皮的事闹得很僵。查利告诉我们，他不相信媒体战略是可行的，他不喜欢上周他所看到的国家电视广告。他认为地方广告比国家电视广告更有效。其他的董事们则保持沉默。随后，杰夫开始解释他为何认为我们的折扣对大客户来说太高。即使他知道我们用30％的利润来维持我们和我们的l0个最大的客户之问的关系，他还是不会支持的。毋庸置疑，以退为进的战略失败了，我们所获无几。休会时，每个人都告诉我，我们支持你。但是从他们的肢体语言就可看出，他们表里不一。”<br> 我问：“这种事情发生多久了?”<br> “在前三次会议里，这种事情就断断续续地发生过。有些董事就经常一次又一次地提出相同的问题。真是让人有些受不了。我需要寻找一条途径让我们步入正轨。”<br> 吉姆这短短5分钟的故事并不罕见。自《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，我就听到了各种与此相类似的事。现在，董事们已经开始转变观念，在工作上投入了更多的时间和精力。但是，他们仍在寻求一条能为企业作出有意义贡献的道路。<br> 价值贬低的真正风险 像后《萨班斯一奥克斯利法案》时代的大多数董事会一样，吉姆的董事会与10多年前的董事会大不相同，但这并不是董事本身有多大的变化。总的来说．董事会仍然由精明的、值得信赖的人组成。他们都有所作为，都有能力，他们都是公司的精英。实际上，在有些情况下，十几年前的董事仍然是今天的董事会的精英。<br> 当今董事会的变化不以人的变化为特征，而以社会环境的变化为特征。董事会有更多的精力、更多的活力，首席执行官也积极参与其中。当今董事会区别以往之处在于思维模式的不同以及对作出贡献的集体愿望不同。作为一个组织，董事会看起来已正在走向成熟。<br> 近年来，公众的愤慨以及相关规定的出台，都是由于董事会没能根除欺诈行为所引起的，其中一些欺诈行为还摧毁了整个公司。但是，众多董事会已经开始认识到他们在另外一个方面上的失败，即允许不良绩效的存在。整个工业因互联网泡沫的破灭而崩溃，在经济萧条开始后以及在“9?11”悲剧发生后，许多公司由于没有及时适应外部环境的变化而倒闭。没有人能够预测国际恐怖主义，但是，我们为什么不能预测来自于新经济时期活跃年代的影响，或者我们为什么不能认识到新兴渠道的重要性，为什么董事会不能将焦点对准核心问题并认真考虑这些问题呢?<br> 在有些情况下，董事会已经为他们的错误行为付出了巨大的代价。当公司需要聘用一位首席执行官来扩大公司业务时，如果从外界聘请一位成本节约大师来担任首席执行官会发生什么情况?或者将首席执行官的激励措施与错误的目标结合在一起会发生什么情况?或者在风险把握不当的情况下通过一个雄心勃勃的发展战略会发生什么情况?<br> 大多数的董事会都希望做正确的事情，他们要么出台新的规定，要么慎重地选择首席执行官，要么高额回报公司高级管理层从而来确保公司拥有正确的战略、优秀的领导层以及完善的管理。董事会的承诺以及参与的水平标志着董事会发展的新阶段。<br> 好消息是：这些董事会不太可能去将精力集中于一些被动的事情上，首席执行官统领董事会已经是过去几年前的事了。坏消息是：他们仍然会做一些错误的事情。这是因为过去董事会的经验并没有全面将董事和首席执行官武装起来，使他们从容地面对当今的挑战。他们也没有清晰的指导方针使他们向前迈进。用心良苦的董事会如吉姆?多伊尔的董事会能真正地消磨公司的活力，也浪费首席执行官的时间和精力。这真的很危险，一旦这种事情发生后，公司可就要遭殃了。<br> 为了充分发挥潜力，董事会必须不断向前迈进。他们必须不断地努力来创新高。 <br> 董事会的发展<br> 董事会的发展开始于被动的前《萨班斯一奥克斯利法案》时代。在那之后，他们属于刚起步的董事会，因为他们的存在仅仅是为了机械地履行他们的职责。《萨班斯一奥克斯利法案》已经将许多董事会推向了第二个发展阶段。董事们开始变得积极活跃起来，他们将自己从原来统领董事会的首席执行官那里解放出来。但是，当董事们变得积极并成为一个高效的团队时，他们面临的即将是第三个发展阶段。<br> 起步阶段的董事会<br> 10年前，当一位非执行董事加入美国龙头企业的董事会时，一位资深董事便会私下告诉他“新来的董事在第一年的董事会会议中是没有发言权的”。而在今天，这种说法是站不住脚的。实际上，董事会已经发生了很大的变化。但是，这种言论暗指那侵蚀公司治理的黑暗时代的消极文化。<br> 有些读者可能记得，这种处于起步阶段的董事会到处可见。 当董事会开始召开会议时，管理层便将所有事物摆放在桌面上。 在一天紧张的议程里面，这时的他们为第二个会议准备了一个 预备早会。在会议期间，首席执行官与董事之间几乎没有交流， 只当有需要时，首席执行官才与一两位值得信赖的密友进行交流。<br> 这些董事会只是机械地扮演着服从的角色。许多董事为尊严和威信服务，在没有首席执行官在场的情况下，他们之间很少进行交流。他们机械地履行自己的义务，如参加规定的董事会会议，死守管理层所制订的解决方案等等。“在这个时期，董事会一个重要的特征是：他们的名字对公众是保密的。感兴趣的媒体对董事的名字也从不提起。这是因为当公司陷入困境时，董事就不会遇到耻辱、尴尬。，’杰夫．科尔文说。他是《财富》（F0tune）杂志的高级编辑和财富董事会论坛的主持人之一。在这个阶段，董事们的这种想法太寻常了。<br> 大多数读者可能会记得有些董事会就是这样的。庆幸的是,现在这种董事会几乎已经不存在了。<br> 自由阶段的董事会<br> 自《萨班斯一奥克斯利法案》出台后，大部分董事会都脱离了起步阶段。现在，新一代的首席执行官们期盼着董事会能有所作为。现在，董事职位的申请者也期盼着以积极的参与作为担任董事职位的条件之一。董事们能有这样积极的思维模式真是一件让人兴奋的事情。<br> 早在10年前，处于起步阶段的董事会就开始向自由阶段的董事会迈进。l994年，在艾拉?米尔斯坦的建议下，通用汽车公司的董事会就首次制作了《公司治理指导原则》，这份文件在当时被广泛誉为公司治理的典范。《商业周刊》（Bussiness Week）甚至称它为“公司大宪章”（Corporate Magna Carta）。而《大宪章》是由国王约翰于1215年签署，其中规定法律高于一切，包括国王。<br> 下面就是一个典型的例子。l992年年未，通用汽车公司的首席执行官兼董事会主席罗伯特?斯坦普尔由于失信于非执行董事而下台。当非执行董事提名他们自己的董事长时，这标志着人们认为董事会仅是一个被动机构的观念的开始转变。人们做梦也没想到在这种世界最大的公司里会发生这种事。在整个国家，许多董事都把这件事铭记在心。尤其是一些著名的公司，如美国运通（American Express）、美国电话电报公司（AT＆T）以及IBM都效仿通用汽车公司的做法。<br> 当然，在20世纪90年代进入自由阶段的董事会为数不多。想想董事会监督者以及一些活跃分子，如鲍勃?蒙克斯，内尔。米诺，萨拉?特斯利克，理查德?科普斯以及其他的被迫改革者，许多身处压力之下的公司都不愿意对公司治理的习惯进行彻底的改革。直到丑闻爆发在安然（Enron），世通（WorldCom），泰科（Tyco），南方保健（HealthSouth），爱迪非尔（Adelphia）等其他公司时，人们才迫切地感到董事会急需改革。随后就立即出台T2002年的《萨班斯一奥克斯利法案》，其中就有对审计委员会工作、内部控制、作弊防范的广泛的规定，其还确保了通过证券交易委员会以及股票交易所来实施改革。其中还包括对董事、公司领导以及公开侮辱董事的人进行起诉。随着这些丑闻使股东以及证券持有人利益遭受损失，资本市场也开始密切地关注公司治理的状况以及公司的透明度。<br> 董事们看到他们的同行不断地遭受投资者的责备，并且还不断地听到投资者对于建设积极的董事会的呼吁。虽然一些董事会当今仍处于起步阶段，但是自由董事会的大军仍在浩浩荡荡地向前迈进。在大多数情况下，未来的首席执行官会将这支大军推向前进。<br> 自由当然是一个好消息。但是当自由意味着团队功能高效时，它同样意味着每位董事都有可能唱反调。如果这些问题处理不当的话，自由将有可能使首席执行官和管理层的工作效率变得更差。同时，它还有可能负面地影响股东价值的创造。这种事的确发生了。自由的董事会经常独断专行，而不是作为一个整体相互协作。他们给首席执行官提的问题太多，有些简直就是稀奇古怪的。首席执行官用来管理公司的有限的时间变得更少了。虽然自由不是任意，但是当今许多自由的董事会就是这种状态。<br> 高效的董事会<br> 把董事解放出来的目的就是尽力使他们为之服务的董事会变得高效。他们严格按法律办事，同时还能理解法律的真谛。如安迪?格鲁夫（英特尔的创始人、前首席执行官，现任董事长），《财富》杂志称赞他说：“因为他，公司成功的持续时间比任何首席执行官、任何市场机遇、任何产品所确保的成功时间还要长。”<br> 为了完成这项使命，这些董事们作为一个团队变得更加有效，他们在维护自己独立的观点的同时还使他们的价值变得更加明显。优秀的董事会的成员是一个有凝聚力、高效的团队。所有的董事都积极地开展对话和讨论，把精力集中在一些关键问题上并尽力地达成共识。他们相互勉励而又不破坏团队的和谐，并且又不用事事都问首席执行官的意见。他们发现在董事会会议上采取交谈的方式非常有效。他们喜欢精神层面的交流，他们喜欢相互学习。他们盼望着董事会会议的召开。<br> 董事会和首席执行官之间有着建设性的、相互协作的工作关系。但是董事会成员不会害怕去面对困难。主要的董事或者任何执行董事都是董事会和管理层的联络处。他们使执行部门保持集中并顺利地运转。他们能有效地对董事会形成的观点的核心部分进行有效地沟通，而不是将董事们的不同观点收集起来再转交给首席执行官。反馈是建设性的，并被集中起来以帮助首席执行官进行决策。首席执行官代表着高效的董事会以及其作出的贡献。<br> 高效的董事会从多方面为公司增加价值而没有浪费时间。董事们有关外部环境如法律事务、经济变化、全球业务以及金融市场的不同的观点，对于战略和决策的制定是非常有益的。董事们在他们较关心的事务，或是他们经验丰富的领域做的贡献最大。并且他们知道人们正期盼着他们的意见。<br> 高效的董事会会认真地对整个团队和董事会成员进行评估。在董事会大团队以及董事会成员一级，高效的董事会都会尽最大努力完成评估。<br> 简而言之，高效的董事会会将公司治理活动的核心不仅放在应对变化而对公司政策作出调整，更重要的是增加公司的长期发展潜力。这样的董事会本身就是公司一个巨大的优势。<br> 成为高效的董事会并不是高不可攀的。在美国一些大公司内就有这种高效的董事会。比如：通用电气，美德维实伟克（MeadWestvaco），世界医疗公司（PSS／World Medical）。首席执行官和董事会对于向这一阶段的过渡起着重要的作用。第一步就是认清今天董事会所处的位置。本章最后的判断方法便会帮助董事会认清自己所处的位置以及需要改进的地方。处于自由阶段的董事会如吉姆?多伊尔所领导的董事会则不需要全面的整顿，但是他们的确需要认清他们受挫的原因。下面的判断方法将会有所帮助。之后，董事们和管理层就需要采取一系列的改进措施了。下面的三章就专为董事会如何加速渡而设计。<br> ……
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