原则7
理论与实际的薪资：
董事的待遇是否合理
公司管理层为董事所设计的待遇计划，甚至比演员公演的薪资待遇表还要复杂。下面是《财富》500强的董事待遇分类：
聘用费：这是每年支付给董事的费用，不管他们做什么都要付，即使什么都没做也一样。
聘请费可说是公司支付给乔丹这种人的价码，目的是为了有权把他的名字与公司连在一起。同
样的，克林顿总统的前主要经济顾问基辛格和泰森女士，前参议员米契尔等人，也一样身价不
菲。在1998年期间，聘请费的区间大约从7000到10万美元不等。
与会津贴：这是支付给董事出席董事会和委员会的费用。理论上，如果你付费，他们就胡
会出席。如果要让你所聘请的大人物实际出席董事会，又该如何呢?那你所做的就只能是为他
们付足够高的出席费，出席费的行情从100美元到7000美元不等。有些公司则采用交换条件，
他们的聘请费较低，但与会津贴相当优厚。有些公司的会议费是分等级的：董事会的会议费较
高，而委员会偏低。若委员会举行的时间与一般董事会的召开时间不一致，支付的费用会更高。
支付股票：这类待遇通常被视为最能激励董事的薪资计划。你自己拥有的股票越多，就会
越用心好好经营公司。公司的表现越好，股价就会涨得越高，你的待遇也就越好。
论功行赏的股票选择权：在国际食品配销商SYSCO公司与Dun and Bradstreet公司，董事的待遇是根据绩效目标来发配股票选择权。如果公司表现达到某一水平，董事即可获得高达1000股的股票选择权。这就是一般所谓的绩效股票。例如，公司获利并能挤进500强的前半部。如果公司未能达到该目标，那董事可能什么也领不到，或者仅能领取其中的一部分。
年金与退休计划：这种待遇方式很容易在本质上引发利益冲突，在股东中反响很大。而且，在撤换董事时也容易产生问题。
慈善捐款：有些公司会应董事要求，对其指定的非营利机构，逐年捐出慈善款项。还有公司会在董事去世后，提供慈善捐款，其资金来源通常都是该董事生前公司为其所购买的人寿保险。
延迟薪资计划：有些公司依据修改过的401(K)退休计划，同意董事延迟其薪资的领取。因此，董事的薪资可延后领取，也可以等到他们从自己的工作岗位退休时再一并支取。
顾问费：当年基辛格在美国运通银行担任董事时，就曾收取这项费用。如果顾问费真的是由于为公司提供顾问服务而收取的，那么这项费用就应当公开告知。但顾问费在本质上却会引发利益冲突；即收取顾问费的人再也算不上是一位独立的董事。董事薪资待遇的标准及其形式，一直是股东们所争议的敏感话题，也因此成为经理人的烫手山芋。改革的建议内容包括，将原先只付现金的聘请费变为等值的股票。许多专家认为，50%的现金与50%的公司股票是很好的组合。有些人则建议取消与会津贴，改以每年支付更优厚的聘请费，以作补偿。还有建议认为。应减少董事薪资待遇的复杂性。为避免产生利益冲突，大多数专家都一致同意取消董事顾问费。
原则8
公司董事的解聘
解聘公司董事向来都不容易。在众多解聘方式中，有些做法就很不值得提倡。例如，继通用汽车公司买下斐洛公司之后，斐洛就成了通用汽车的最大股东之一，并担任通用汽车的董事
。但斐洛先生那种土里土气的批评方式(例如： “看看，你这样经营公司是不对的厂)，与通用汽车那些世故的官僚主管完全不合，而通用汽车公司因此买下其股票并将其解聘。
与通用汽车／斐洛的例子一样，董事离职可能是因为经营理念的差异，而离职也可能是因为个人表现欠佳，如未能出席董事会，等等。但较常见的离职原因，多半是因为股权有重大改变，例如合并或并购等。还有些情况涉及到法律法规，如董事的解雇是因为涉嫌违反证券法规而被起诉；或者是因为工作关系而引发利益冲突。同时，依据法律，必须解雇董事。
董事的解聘应如何进行?根据美国《标准商业公司法)，只要经过适当的程序，不论什么原因，都可以解除董事职务。其中一个方法便是由董事会事先表决，而这一项在实际操作中，确实相当困难。因为这样就意味着，所有董事成员都必须一起坐下来，投票开除自己的同僚。董
事会之后，股东再加入，进一步投票表决。
其中可能发生的情况是，由于股东内部产生矛盾。因而要求举行特别会议选举董事。但问题在于，公司并不提供可填写罢免董事姓名的选票。所以罢免与重选至少还需要两个步骤才能完成。就这点而言，股东的准备与组织通常都不足以成事。
不论采用还是违背决议，股东都要进行投票表决，并且最终将以解聘某位董事而告终。整个过程通常会引起混乱，而且难免伤及股东的利益。同时，这一过程还将影响到管理层的士气。
鉴于以上原因，多数董事的解聘都是经由非正式渠道而进行的：通常由执行总裁亲自拜访或打通电话，与之私下商讨，心平气和地要求该董事辞职。同时，对外则宣称为自愿辞职，美其名日，是为遗缺准备候补工作。虽然解聘董事的重要责任大多落在董事长或执行总裁身上，但通常都是因其他董事成员的煽动而引起。若能采取私下要求辞职的方式，问题一样可以解决，还能保留大家的颜面；同时，股东对于董事会处理紧张局面的这种方式，也会感到满意。
在公司中，董事东权益，董事会的决策应为公司最大利益，而不是为自己或是资方车利。
如果取悦公司资方自己有好处的话，董事会把精力摆在个人利益或保在业务上，例如，一位律师所经营的事务所，若有1/6的营业收入中，完全取决于有权分派合约的公司主管是否满意律师事务所的服务。所以这位律师兼董事，便会面临着冲突，权衡股东的最大利益与管理高层的得益之间的矛盾，并应决定利益彼此之间的先后。
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