刘连煜，中兴大学法学士及法学硕士，美国哈佛大学法学硕士，美国史丹福大学法学博士，1985年公务人员高考公证人类科及格，1987年“教育部”公费留学考试录取，曾任律师，现任中兴大学法律学系及法律研究所教授。

    《公司治理与公司社会责任》旨在探讨公司法的一些基本问题，诸如：配置商业公司探制权的原理是什么？公司管理层对股东之外的利益相关者负有何种责任？股东之外的利益相关者如何参与公司监控？商业公司的决策者是否有义务关注整个社会的利益而调整自身行为？作意趣不只是传播美国的公司监管（corporate governance，中国大陆通常翻译为“公司治理”）学说，而是批判分析外来学说，审视本地公司法实践，探究法律背后的深层结构，进而录求与本地环境兼容的公司监管模式和社会责任理念。阅读全书，我们可以看到作者的思维来回穿梭于不同传统、商业实践和法律制度之间，不时在碰撞中迸发出智慧火花。这是一本有益于增进知识和开拓思路的公司法专著。

    按理论上，所谓参与决策或参与经营，其目的无非是为“保护相关人士的利益”而设计。当然，员工参与制度的目的。亦基于保护员工利益之本旨而设。但从比较法之观点而言，美国的规范方法上，比较强调使用制定法律之方式，以保护公司相关人士之利益。惟在欧洲，则较多国家倾向以员工直接参与公司经营方式，以保护员工自己之利益。其理由或系基于：员工与公司之兴衰具有特殊之利害关系。盖公司之股东，固可依分散持股的策略，以分散投资之风险。惟员工却难以分散其风险，因为从实际观点而言，员工仅能为一家公司所雇用，从而，员工很难采用同时为数家公司工作之策略，以减低其失业之风险。是以，论者指出：“员工之风险，虽与公司股东之风险，本质上有所不同，但毫无疑问的，员工之风险较诸股东之风险，却来得巨大而特殊。”
    明了此等观念后，工会与工人便在第二次世界大战之后，要求一些欧洲国家，将其纳入公司决策体系内，以便参与公司决策，俾减低其特有的风险。
    在上述的欧式监控模式下，典型的公司董事会是由“监察人会”（supervisory board）与“经营者会”（board of management）所组成。而且，必须指出的是，“监察人会”依法有权任命及解任位于其下之“经营者会”之董事。而员工之代表，一般而言，皆参与“监察人会”，并占有1/3到1/2的董事席次。至于“经营者会”的职责，则在于监督公司日常的营运。
    虽然，员工参与（或所谓“共同决定”）模式，普遍流行于欧洲，但在美国却未被采取。有人甚至认为，此制过于激进，不适于美国。有趣的是，此制在美国，不仅是公司经营者反对，而且大部分之美国工会也不赞同。美国工会认为，工人之参与，可透过集体谈判（collective bargaining）方式达成，无须藉助欧式之设计。换句话说，美国工会认为，如果工会强盛的话，则透过与资方谈判，员工之影响力甚至可跨越工厂的围墙，及于整个社区，因此，并无须要采用欧洲之共同决定模式。
    ……

第一章 绪论
壹、前言
贰、赞成及反对公司应负社会责任者之理由
一、赞成说
二、反对说
叁、研究的方向

第二章 公司治理之概念与相关制度的检讨
壹、何谓公司治理？
贰、委托书征求人之资格及其代理股数限制规定之检讨
一、概述
二、委托书之积极功能——公司治理之利器
三、台湾地区个别股东之持股情形
四、董监长期滥权的问题
五、委托书与企业经营长才
六、小结

第三章 公益与公司角色之定位
壹、前言
贰、五种学说
一、双重性论（Dualism）
二、一元论（Monism）
三、适度的理想主义（Modest Idealism）
四、高度的理想主义（High Idealism）
五、实用主义（Pragmatism）
叁、检讨与评析
肆、结语

第四章 公司社会责任的意涵及其条文化之问题
壹、前言
贰、何谓公司社会责任
一、实例
1．堕胎药：RU-486
2．AIDS与AZT药物的价格
3．南非种族隔离政策（Apartheid）
4．不伤及海豚的捕鲔鱼技术（Dolphim-FreeTuna）
5．歧视妇女及少数民族之行为
6．小结
二、个人社会责任与公司社会责任
三、公司社会责任的定义
四、条文化的方向
（一）美国法律研究院对公司社会责任条文的建议内容
1．条文之作用
2．条文内涵之解释
……
第五章 公司捐赠之法律问题
第六章 公司内部治理模式与公司社会责任
第七章 公司经营者之裁量权与公司社会责任
第八章 股东提案制度与公司社会责任
第九章 结论
名词索引