第一篇 公司设立
案例一 公司成立中出资失败纠纷案法律问题初探
一、据以研究的案例
1996年中国人民银行下发银发[1996]316号通知规定:“除证券公司、信托投资公司外,其他金融机构一律不得设立证券交易营业部,已设立的证券交易营业部及其在证券交易所和证券交易中心的交易会员席位一律在1996年12月31日前撤销或转让”。为了贯彻该通知精神,以42家财务公司所属的34家证券营业部为基础,并收购了哈尔滨证券公司及其所属6家营业部,准备成立联合证券。l997年8月16日,中国人民银行作出银复[1997]338号文件,同意成立“联合证券有限责任公司”,核准公司章程,并确认章程中所列42家股东资格出资额;同意企业集团财务公司原设立的34家证券交易营业部全部并入联合证券;同意原哈尔滨证券公司的股权全部转让给联合证券;企业集团财务公司及原哈尔滨证券公司下设的证券交易营业部相应更名为“联合证券有限责任公司×××证券交易营业部”,其《金融机构营业许可证》分别由证券交易营业部属地省级分行核发。此后,宝山钢铁(集团)公司、中国有色金属工业总公司等42家股东单位(其中除四通集团公司为民营性质的企业外,其他全部为国有的大型企业)就参股投资组建联合证券达成《联合证券有限责任公司投资协议书》。l997年7月,华诚公司作为42家股东之一在该份《投资协议书》上签字并加盖了公章。与此同时,华诚公司与联合证券签订《参股协议》。协议约定:华诚公司同意入股联合证券,出资5000万元,其中3500万元以证券部评估的净资产入股,l500万元以现金入股。双方均在《参股协议》上签字并加盖了公章。l997年10月11日,联合证券向华诚公司出具编号为联证资(97007)《出资证明书》,其中载明:“股东名称:华诚公司;出资日期:l997年;出资额:合计5000万元,包括4个营业部净资产3500万元、货币资金l500万元。”后因出资争议诉至法院。
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