张民安，男，1965年12月生，湖北黄冈市人。1994年7月毕业于吉林大学，获法学硕士学位；2002年7月毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博士学位。现为中山大学法学院教授、民商法专业硕士生导师、广东省人民检察院专家咨询委员会委员、中国法学会民法研究会理事、中华人民共和国执业律师，精通英文，熟悉法文。先后在《法学研究》、《中外法学》、《法学评论》、《现代法学》等核心期刊发表学术论文80多篇；先后出版专著《现代英美董事法律地位研究》、《公司法上的利益平衡》、《过错侵权责任制度研究》以及《现代法国侵权责任制度研究》；先后主编出版了“高等院校法学专业民商法系列教材（1）”、“高等院校法学专业民商法系列教材（2）”和“高等院校法学专业民商法系列教材（3）”。自2005年起分别在中山大学出版社和中信出版社主编系列出版物《民商法学家》和《侵权法报告》。

　　《公司法的现代化/21世纪民商法文丛》从公司与公司法的性质、公司的能力、公司的设立、公司的法人资格、公司的股东、公司的董事和公司的其他法律制度等方面，对经修改的我国2005公司法作了全面的阐析。书中还系统介绍了两大法系国家的公司法律制度，对提升我国公司法的现代化水平极具参考价值。
　　《公司法的现代化/21世纪民商法文丛》内容新颖，具知识性和实用性，适合高等院校法学专业及其他相关专业学生使用，也适合司法界人士及公司管理层人员阅读。

　　（三）英国19世纪后期的公司判例法
　　在英国19世纪中后期，司法判例在发展公司法和创设公司法律制度方面发挥了十分重要的作用，成为推动英国公司法不断发展和完善的重要力量。英国司法在发展公司法中所起的作用主要是通过两种方式实现的，即对既存的公司法作出解释和创导自己的公司学说。综观19世纪中后期的英国司法活动，英国司法判例主要创设了这样几个重大的公司法律制度：公司大股东规则，公司损害原则上仅由公司提起诉讼的规则，公司内部管理规则，公司越权行为无效规则，公司人格独立理论等。
　　1.公司大股东规则
　　公司大股东规则是指当公司董事欠缺代理权而从事某种交易时，如果公司大股东可以通过召开股东会并作出追认董事越权交易的决议，则公司小股东原则上不得对董事的行为提起诉讼，要求董事对公司承担责任。公司小股东应当受公司大股东决议的约束。公司大股东规则是由英国司法判例在1843年的Foss v. Harbottle①-案中确立的。公司大股东规则确立以后得到英美司法判例的不断援引，从而成为19世纪公司法上的重要制度，目前，该种制度已经得到两大法系国家和我国公司法的完全认可和明确规定。
　　2.公司损害原则上由公司提起诉讼的规则
　　公司损害发生以后，公司小股东是否可以为公司提起诉讼？在19世纪，英国司法判例在著名的Foss v. Harbottle②-案中对此问题作出了回答。它认为，当公司董事作出损害公司利益的行为时，只有公司大股东才有权代表公司提起诉讼，小股东原则上不得代表公司提起此种诉讼，因为，公司的损害应当由公司本身提起诉讼，而公司在一定的意义上讲就是公司大股东。这样，当公司遭受损害时，仅公司可以提起诉讼，公司的个人成员原则上不得作为原告提起诉讼。①此种规则确立以后得到英美司法的不断援引，从而成为英美公司法的重要制度，也成为大陆法系国家和我国公司法的重要规则。
　　3.公司内部管理规则
　　所谓公司内部管理规则是指当公司董事的行为没有超出公司章程所规定的范围内时，即便公司董事的行为违反了公司内部的管理细则或股东会的授权范围，公司也必须就此种越权行为对与董事从事交易的善意第三人承担责任，公司不得以董事违反公司内部规定为由而拒绝对第三人承担责任。②公司内部规则是英国司法在1855年通过著名的Royal British Banksv. Turquand③一案确立的。此种规则的确立，对于维护交易安全和保护公司债权人的利益具有重大意义。目前，此种规则已被两大法系国家的法律所废除。
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序
第一编 公司与公司法的性质
第一章 公司法的统一化和现代化
一、公司的界定
二、公司的类型
三、公司与合伙组织的关系
四、公司法的性质
五、公司法的历史（一）：英美法系国家公司法的历史
六、公司法的历史（二）：法国公司法的历史
七、两大法系国家公司法的统一化趋势
八、我国《公司法》的制定
第二章 公司的法律性质
一、导论
二、公司契约理论
三、公司法律制度理论
四、公司法律机制理论
五、公司财产共有理论
六、公司法人理论
第三章 公司契约理论
一、导论
二、公司契约理论的历史发展
三、公司契约的有效要件
四、公司契约的法律效力
五、公司契约理论与我国公司法

第二编 公司的能力
第四章 公司法上的越权行为原则
一、公司越权行为原则的历史沿革
二、公司越权行为原则的规避：弹性目的条款的使用
三、公司越权行为之防止：内部约束机制的增强
四、公司越权行为原则与第三人的保护
五、公司越权行为原则与我国公司法
第五章 公司法人民事权利能力之性质
一、公司法人特殊权利能力原则之渊源
二、公司法人特殊权利能力原则与商事社会之理念
三、公司法人一般权利能力原则之确立
四、公司法人一般性权利能力原则确立之条件
第六章 公司侵权责任能力
一、导论
二、公司侵权责任能力的根据
三、公司侵权责任能力与公司的越权行为原则
四、公司侵权责任能力与董事个人侵权法律责任
五、结论

第三编 公司的设立
第七章公司设立制度
一、公司发起和设立的重要意义
二、公司设立的制定法根据
三、公司设立主义
四、公司瑕疵设立的法律效力
第八章 法国公司设立的实质性要件
一、导论
二、公司股东的非单一性要件
三、公司股东的出资
四、公司股东对公司经营结果的分担与分享
五、具有设立公司的主观意图
六、公司股东的同意
七、公司股东的缔约能力
八、公司的标的
九、公司的合法原因
第九章 法国公司设立程序
一、导论
二、公司股东的出资
三、公司设立程序：公司章程的签名及注册登记
四、公司章程的具体内容
五、通过事实行为所创设的公司
六、设立中的公司理论
第十章 公司目的性条款
一、公司目的性条款之历史型态
二、公司目的性条款的功能
三、公司目的性条款的变更
四、公司目的性条款制定的原则
第十一章 设立中的公司理论
一、导论
二、法国公司法关于公司成立前合同的法律效力
三、英美公司法关于公司成立前合同的法律效力
四、我国公司法关于公司成立前合同的法律效力
第十二章 公司瑕疵设立效力
一、导论
二、英美公司法关于公司瑕疵设立的效力
三、法国法关于公司瑕疵设立的效力
四、我国公司法关于公司瑕疵设立的效力
第十三章 公司无效制度
一、导论
二、公司无效制度的历史
三、公司无效制度的抑制
四、我国公司无效制度

第四编 公司的法人格
第十四章 公司人格独立理论
一、导论
二、公司人格独立的标志
三、公司人格独立的前提条件
四、公司人格独立的具体表现
五、公司人格独立的保障
六、公司人格独立与我国公司法的完善
第十五章 公司人格否认制度
一、公 司人格否认的理论基础
二、公司人格否认的具体因素
三、公司人格否认的渊源
四、公司人格否认与我国公司法的完善

第五编 公司的股东
第十六章 公司股东表决权
一、股东表决权的适用范围
二、公司股东的表决方式
三、股东表决权的集体行使原则：股东会会议
四、股东瑕疵决议的法律效力
五、股东表决权集体行使原则的软化：公司股东的书面同意
第十七章 公司少数股东的法律救济
一、少数股东不公平行为或不公平损害之法律救济
二、公司少数股东的诉讼提起权
三、少数股东申请法院解散公司的权利
四、公司、公司大多数股东对少数股东义务之承担
第十八章 股东意思表示在公司契约中的地位
一、公司的契约性质
二、股东意思表示的法律地位
三、股东意思表示的构成
四、股东的瑕疵意思表示
第十九章 股东股份价值评估权
一、股份价值评估的意义
二、股份价值评估权的适用范围
三、股份价值评估权实现的程序
四、司法对股份价值的评估方法
五、股份价值评估方法的排它性适用
第二十章 股东派生诉讼
一、股东派生诉讼之历史
二、股东派生诉讼之特点
三、股东派生诉讼之前提条件
四、建立我国股东派生诉讼制度之构想

第六编 公司的董事
第二十一章 董事的法律地位
一、董事义务之承担
二、董事权利之享有
三、董事权利之抑制
四、董事法律地位与我国公司法
第二十二章 公司董事的代理权
一、公司董事代理人身份的确立
二、公司董事的代理权与第三人的关系：历史的考察
三、公司董事的代理权与第三人的关系：现代公司法的原则
四、公司董事的代理权与第三人的关系：我国《公司法》的原则
第二十三章 现代英美董事法律地位的新特点
一、董事一般性管理权的取得
二、董事越权有效原则的确立
三、“商事判断规则（原则）”之适用
第二十四 章董事的注意义务
一、导论
二、公司董事承担的注意义务的表现形式
三、董事注意义务履行的判例法标准
四、董事注意义务履行的现代制定法标准
五、公司董事违反注意义务承担的法律责任
第二十五章 董事的忠实义务
一、董事忠实义务的理论基础
二、董事忠实义务之法律地位
三、董事忠实义务的具体表现形式
第二十六章 董事对公司债权人承担的侵权责任
一、公司机关理论与董事所为的侵权行为
二、公司董事承担的个人侵权责任
三、公司董事对公司债权人承担侵权责任的基础
四、董事对第三人承担侵权损害赔偿责任的构成
第二十七章 董事责任之免除
一、导论
二、公司董事责任的免除：公司股东大会的决议
三、公司董事责任的免除：第三人的过错
四、公司董事责任的免除：“商事判断规则（原则）”的适用

第七编 公司的其他法律制度
第二十八章 公司资本原则
一、公司资本的界定
二、现代资本原则的立法模式
三、公司资本授权主义原则的优越性
四、我国公司法所应规定的资本原则
第二十九章 公司债权人权益之保护
一、我国公司法关于公司债权人权益保护的基本方式
二、我国公司法关于公司债权人权益之保护存在的缺陷
三、我国公司法关于公司债权人权益保护制度的完善
第三十章 公司合并制度
一、公司合并的性质
二、公司合并的法定程序
三、公司合并的法律效果
四、公司合并制度与我国公司法的完善
主要参考文献
后记