赵剑发
英国纽卡斯尔大学国际贸易法硕士。上海市锦天城律师事务所高级合伙人，拥有27年律师执业经验，入选广东省涉外律师领军人才库，曾连续被The Legal500（英国著名法律评级机构）评选为广东广州资本市场领先律师，现任广东股权交易中心挂牌审核专家，主办索菲亚家居（002572.SZ）、朝阳科技（002981.SZ）、原尚物流（603813.SH）、胜业电气（920128.BJ）等多个IPO项目，成功操盘众多并购重组与投融资经典案例，擅长公司证券、并购重组、投融资、公司股权与业务顶层设计等业务。

刘智
中山大学法律系经济法专业法学学士，暨南大学金融系经济学硕士。广东广信君达律师事务所高级合伙人、管委会联席主任，广州市天河区平安建设促进会会长、广州市地方金融组织专家库成员。从事法律工作30年，长期为政府部门、国有企业、大型企业及上市公司提供法律顾问服务。擅长金融证券、并购重组、互联网合规、重大争议解决等业务。

阎丽
北京德和衡（太原）律师事务所高级合伙人，山西省太原市政府法律顾问专家，太原市小店区人民政府、万柏林区人民政府、尖草坪区人民政府、晋源区人民政府法律顾问，汾阳市人民政府法律顾问，山西转型综合改革示范区创新创业服务中心专家评审，太原市尖草坪区行政复议咨询委员会委员，太原市小店区人民法院人民调解员。执业十余年，先后为数十家行政机关、大型国有企业、上市公司、民营企业等提供法律顾问服务。擅长投融资、并购重组、政府/企业法律风险管理、刑事辩护等业务。

本书是企业并购法律实务的专业指南。上篇以问答形式，系统梳理企业并购全流程。从并购基本概念、动因、风险，到前期准备、尽职调查、交易结构设计等各环节，详细解答实务问题，涵盖法律、财务、税务等多维度要点。下篇选取15个典型案例，涵盖跨境并购、国企改制、上市公司收购等场景，深度剖析并购成败经验。附录汇总关键法律规范。本书兼具理论深度与实务指导性，助力规避并购风险。无论是法律从业者，还是企业管理人员，都能从中获取专业知识与实用建议。

目录
上　篇企业并购实务问题与解答
第一章　企业并购的基本问题
　一、并购的基本概念
　　　1.什么是企业并购？
　　　2.什么是企业重组？
　　　3.什么是横向并购、纵向并购和混合并购？
　　　4.什么是跨境并购？
　　　5.什么是杠杆收购？
　　　6.企业合并、收购、兼并、并购与重组是一回事吗？
　　　7.企业并购通常涉及哪些主体？
　二、并购的动因与风险
　　　8.并购的动因通常是什么？
　　　9.企业并购中，并购方通常应关注哪些主要风险？
　　　10.并购失败的原因通常是什么？
第二章　企业并购的前期准备问题
　一、并购发展策略
　　　11.制定并购战略规划要考虑哪些要点？
　　　12.如何选择并购中介机构？
　　　13.为什么并购开始前就要制订退出计划？
　二、并购标的选择
　　　14.选择标的企业应遵守怎样的程序？
　　　15.并购标的企业通常应符合怎样的标准？
　　　16.如何初步收集标的企业信息？
　　　17.如何进行标的企业的初步尽调？
　　　18.如何开始与并购标的企业接洽？
　三、并购项目流程管理
　　　19.企业并购的开展通常有哪些步骤？
　　　20.并购架构和方案设计应考虑哪些因素？
　　　21.如何利用并购意向书进行并购流程管理？
　　　22.为什么要签署保密协议？
　　　23.并购项目中，各中介机构的职能是什么？
第三章　并购中的尽职调查问题
　一、尽职调查概述
　　　24.并购项目中，为什么要进行尽职调查？
　　　25.什么是并购法律尽职调查？
　　　26.并购方律师进行并购尽职调查时应具备哪些思维？
　　　27.法律尽职调查通常有哪些方法？
　　　28.尽职调查通常的信息获取渠道有哪些？
　二、法律尽职调查
　　（一）股东和实际控制人
　　　29.对股东和实际控制人尽调应把握哪些要点？
　　　30.如何认定标的企业的实际控制人及控制权归属？
　　　31.为什么要核查控股股东和实际控制人的信用信息？
　　　32.控股股东或实际控制人主要不合规情形及风险有哪些？
　　　33.为什么要重视标的企业及其股东和实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚事项？
　　　34.企业控制权被限制转让如何处理？
　　　35.标的企业股东人数众多如何处理？
　　　36.为什么及如何进行股东资格核查？
　　　37.如何尽调及处理标的企业的股东委托持股问题？
　　(二)历史沿革
　　　38.核查标的企业历史股权变更应把握哪些要点？
　　　39.如何看待标的企业存在的股东纠纷或潜在纠纷？
　　　40.对历史上存在国企改制的企业应关注哪些事项？
　　　41.对历史上存在外商投资的企业应关注哪些事项？
　　　42.并购尽调是否需要关注并购卖方的历史沿革？
　　(三)注册资本
　　　43.核查注册资本出资情况应把握哪些要点？
　　　44.并购卖方以非货币资产出资不合规的，并购方会面临哪些风险？
　　　45.股东抽逃出资的常见表现形式有哪些？
　　　46.如何处理注册资本出资瑕疵问题？
　　(四)资产
　　　47.对资产的法律尽调应把握哪些要点？
　　　48.在建工程尽职调查应把握哪些要点？
　　　49.如何进行技术和知识产权尽职调查？
　　　50.如何看合作技术开发合同？
　　　51.核查特许经营合同应把握哪些要点？
　　　52.标的企业使用或租赁他人资产的，并购方尽调时需关注哪些事项？
　　　53.标的企业生产经营用地为集体用地的，应如何核查？
　　　54.标的企业生产经营用地为划拨用地的，应如何处理？
　　(五)业务
　　　55.对标的企业的经营资质调查要关注哪些问题？
　　　56.如何核查标的企业业务的真实性？
　　　57.如何核查标的企业的商业模式合法性？
　　　58.标的企业的客户、供应商过于集中存在哪些风险？
　　　59.如何对标的企业签订的合同进行尽职调查？
　　　60.并购尽职调查中，正常业务合同之外还有哪些类别的合同需要关注？
　　　61.如何进行数据合规尽职调查？
　　　62.如何对标的企业的经营合规性进行尽调？
　　　63.如何把握对标的企业供应商的尽调？
　　　64.如何评估标的企业的持续经营能力？
　　(六)公司治理和管理
　　　65.为什么要了解标的企业的公司治理情况？
　　　66.对标的企业董事及高管的尽职调查应关注哪些方面？
　　　67.为什么高级管理人员的考核与激励机制很重要？
　　　68.对员工持股及其他员工福利计划尽调应关注哪些事项？
　　(七)关联交易与同业竞争
　　　69.关联方的范围包括哪些？
　　　70.主要商业伙伴为标的企业关联方，可能存在哪些风险？
　　　71.什么是同业竞争？
　　　72.为什么要禁止卖方与标的企业进行同业竞争？
　　　73.如何处理标的企业关联方同业竞争问题？
　　(八)债权债务
　　　74.为什么要重视标的企业负债的尽调？
　　　75.如何对标的企业的负债进行尽调？
　　　76.如何管控标的企业或有负债风险？
　　　77.如何对标的企业的对外债权进行尽调？
　　(九)劳动与社会保障
　　　78.如何进行人力资源尽职调查？
　　　79.标的企业未与员工签订劳动合同，可能导致什么法律风险？
　　　80.标的企业未依法为员工缴纳社保费、住房公积金的法律风险有哪些？
　　(十)诉讼、仲裁、行政处罚
　　　81.对诉讼、仲裁及行政处罚事项进行尽调应把握哪些要点？
　三、财务尽职调查
　　　82.什么是并购财务尽职调查？
　　　83.并购法律尽职调查与财务尽职调查的关系是什么？
　　　84.并购财务尽职调查有哪些方法？
　　　85.并购财务尽职调查应把握哪些原则？
　　　86.并购财务尽职调查有哪些局限性？
　四、税务尽职调查
　　　87.税务尽职调查要点有哪些？
　　　88.标的企业少缴、未缴税款存在的法律风险有哪些？
　　　89.收购存在较多关联交易的企业时需要关注哪些税务风险？
　五、商业尽职调查
　　　90.如何进行市场尽职调查？
　　　91.如何进行信息技术尽职调查？
第四章　交易结构设计与并购谈判
　一、并购交易结构设计
　　　92.为什么要进行并购交易结构设计？
　　　93.并购交易结构设计应考虑哪些因素？
　　　94.交易结构的核心是业绩对赌吗？
　　　95.股权并购与资产并购，两种方式应如何选择？
　　　96.认购增资与股权转让，两种方式应如何选择？
　　　97.股权并购中，并购方取得标的企业控制权的方式有哪几种？
　　　98.一步到位收购与分步实施收购，应当如何选择？
　　　99.不同的融资方式如何影响交易结构？
　　　100.如何确定标的企业并购后的注册资本规模？
　　　101.如何防范标的企业的税务风险？
　　　102.企业并购时，应如何防范劳动用工风险？
　　　103.如何利用有限合伙企业进行企业并购？
　　　104.通常可以采用的投资并购退出策略有哪些？
　　　105.投资者未取得标的企业控制权时，如何有效保障其参与公司治理的权利？
　　　106.卖方在并购交易中要注意哪些事项？
　二、并购谈判
　　　107.如何制定并购谈判策略？
　　　108.如何进行谈判团队的职能分工？
　　　109.实施并购谈判策略应考虑哪些原则？
　　　110.导致谈判破裂的原因可能有哪些？
　　　111.确定并购价格通常有哪些考虑因素？
第五章　交易文件签署与并购交割
　一、并购交易文件的草拟和签署
　　　112.并购交易文件通常由哪些文件构成？
　　　113.草拟交易文件应遵循哪些原则？
　　　114.如何在并购合同中体现风险防范策略？
　　　115.如何约定并购价款支付条件？
　　　116.如何约定陈述与保证条款？
　　　117.什么是重要事项的一票否决权？
　　　118.并购过渡期标的企业经营损益由交易方中的哪一方承担？
　　　119.如何处理并购价款支付与股权过户顺序确定产生的矛盾？
　　　120.公司章程通常如何规定优先购买权条款？
　　　121.如何在并购合同中设置或有负债风险防范条款？
　　　122.如何保证并购后标的企业经营团队与核心技术人员的稳定？
　　　123.设计并购卖方的竞业禁止条款时应注意哪些方面？
　　　124.如何促使标的企业按要求整改？
　　　125.如何约定对己方有利的争议解决方式？
　　　126.并购方能否要求标的企业定期提供财务报表等资料？
　二、并购交割
　　　127.什么是并购交割？
　　　128.交割程序通常有哪些内容和步骤？
　　　129.并购交易在哪些情况下需要履行外部同意或审批手续？
第六章　并购后的整合
　　　130.影响企业并购后成功整合的关键因素有哪些？
　　　131.并购整合设计的主要步骤和要点是什么？
　　　132.并购整合的常见陷阱有哪些？
　　　133.并购后卖方继续负责运营的情况下，应如何建立标的企业的公司治理机制？
　　　134.进行员工激励机制设计应把握哪些要点？
　　　135.文化整合工作的要点是什么？
　　　136.如何实施人力资源整合？
　　　137.并购后，标的企业如何重构财务管理程序？
　　　138.如何进行信息技术体系的整合？
　　　139.并购后整合业务流程和内部控制应遵循哪些步骤？
第七章　企业并购的特定问题
　一、并购融资
　　　140.如何进行并购资金需求评估？
　　　141.可以使用哪些方法对外筹措并购所需资金？
　　　142.如何进行并购融资结构设计？
　　　143.对外筹措并购资金存在哪些风险？
　　　144.企业进行股权融资有哪些注意事项？
　　　145.确定债务融资的融资期限需要考虑哪些因素？
　　　146.监管机构关于银行并购贷款的规定有哪些要点？
　二、估值事项
　　　147.并购前为什么要对标的企业的市场价值进行评估？
　　　148.常用的企业并购估值方法有哪些？
　　　149.影响企业估值的因素有哪些？
　　　150.如何看待企业评估价值和并购价格之间的关系？
　三、税务筹划问题
　　（一）概述
　　　151.并购项目中，如何总体考虑税务筹划问题？
　　　152.企业并购通常会涉及哪些税种？
　　（二）并购所得税
　　　153.企业重组所得税的一般性税务处理和特殊性税务处理的区别是什么？
　　　154.企业所得税特殊性税务处理适用于跨境并购时需要具备哪些条件？
　　　155.如何履行企业所得税特殊性税务处理程序？
　　　156.非居民企业及个人间接转让中国境内财产的，在什么情况下需在中国境内履行纳税义务？
　　　157.企业对外进行股权投资时，如何缴纳企业所得税？
　　　158.自然人对外进行股权投资时，如何缴纳个人所得税？
　　　159.企业以股权转让方式进行并购，应如何缴纳企业所得税？
　　　160.自然人进行股权转让，如何缴纳个人所得税？
　　　161.企业分立时，企业股东如何缴纳所得税？
　　　162.企业合并时，企业股东如何缴纳所得税？
　　　163.企业债务重组业务中如何缴纳企业所得税？
　　　164.企业清算业务中如何缴纳所得税？
　　(三）增值税
　　　165.以非货币资产对外投资，企业应如何缴纳增值税？
　　　166.股权并购情况下，相关主体如何缴纳增值税？
　　　167.企业进行合并、分立，是否需要缴纳增值税？
　　　168.企业在债务重组业务中如何缴纳增值税？
　　　169.企业在清算业务中如何缴纳增值税？
　　（四）土地增值税
　　　170.以土地及其上建筑物进行股权投资的，是否需要缴纳土地增值税？
　　　171.以受让股权方式进行并购，是否涉及土地增值税？
　　　172.企业进行合并与分立，是否需要缴纳土地增值税？
　　　173.企业债务重组业务中，是否涉及土地增值税？
　　　174.企业清算是否涉及土地增值税？
　　（五）契税
　　　175.以土地及其上建筑物进行股权投资，是否需要缴纳契税？
　　　176.股权收购是否涉及契税？
　　　177.企业进行合并、分立，是否需要缴纳契税？
　　　178.企业进行债务重组，是否涉及契税？
　　　179.企业在清算业务中，如何缴纳契税？
　　（六）印花税
　　　180.企业进行并购，如何缴纳印花税？
　　　181.企业进行债务重组，是否涉及印花税缴纳？
　　　182.企业破产或自愿清算，是否涉及印花税？
　　（七）特定主体所得税问题
　　　183.有限合伙企业的纳税主体是谁？
　　　184.外商投资有限合伙企业如何缴纳所得税？
　四、反垄断问题
　　　185.并购项目中，经营者集中申报为什么是重要考虑事项？
　　　186.如何履行经营者集中的申报和审查程序？
　　　187.什么情况下应当履行中国境内经营者集中申报程序？
　　　188.反垄断申报程序中，经营者的经营额如何计算？
　　　189.经营者集中审查的可能结果是什么？
第八章　跨境并购相关问题
　一、外国投资者并购境内企业
　　　190.外国投资者并购境内企业，通常需要履行的审批程序有哪些？
　　　191.外国投资者并购境内企业，如何履行投资项目核准程序？
　　　192.外国投资者并购境内企业，如何履行商务部门审批和工商登记程序？
　　　193.外国企业并购境内企业触发并购安全审查的条件是什么？
　　　194.不按规定履行外商投资安全审查程序的法律风险或责任是什么？
　　　195.外商投资安全审查可能的结果是什么？
　　　196.外国投资者能否以股权代持等方式规避并购安全审查？
　　　197.外国投资者对A股上市公司进行战略投资需具备什么条件？
　二、中资企业海外并购
　　　198.中资企业海外并购的动因通常是什么？
　　　199.我国政策对境外投资有哪些鼓励性、限制性、禁止性规定？
　　　200.中资企业海外并购主要有哪些风险？
　　　201.中资企业海外并购主要存在哪些问题？
　　　202.中国企业海外并购通常遵循什么样的流程？
　　　203.中国企业对海外目标市场尽调应关注哪些主要方面？
　　　204.境内企业海外并购应如何履行境内核准与备案程序？
　　　205.什么是国际并购的分手费与反向分手费？
第九章　国有企业并购的问题
　一、国有企业对外并购
　　　206.什么是国有企业？
　　　207.国有企业对外并购通常有哪些步骤？
　　　208.国有企业对外并购如何定价？
　　　209.国有企业对外投资，如何进行国有资产产权登记？
　二、并购国有企业
　　　210.国有企业接受并购通常应履行哪些程序？
　　　211.国有企业接受并购，如何定价？
　　　212.国有企业接受并购，如何履行清产核资程序？
　　　213.国有企业并购的资产评估应如何履行程序？
　　　214.国有企业委托的资产评估机构应符合什么条件？
　　　215.国有企业接受并购时，就价款支付事项应遵守哪些规定？
　　　216.国有企业混合所有制改革的重点和难点是什么？
　　　217.国有企业混改引进资本的要点有哪些？
　　　218.国有企业产权无偿划转应遵守哪些程序？
　　　219.国有企业接受并购是否需要召开职工或职工代表大会？
　　　220.什么样的国有企业可以进行员工持股、股权激励？
　　　221.哪些员工可以参加国企员工持股、股权激励？
　　　222.国有企业员工持股的比例如何确定？
　　　223.国企员工持股如何定价？
　　　224.国企员工持股应如何履行程序？
第十章　上市公司并购的问题
　一、收购上市公司
　　　225.收购上市公司控制权主要有哪些方法？
　　　226.上市公司收购可分哪些类别？
　　　227.什么是一致行动人？
　　　228.上市公司收购尽职调查有哪些关注要点？
　　　229.什么是举牌收购？
　　　230.什么类型的上市公司容易招致举牌收购？
　　　231.就上市公司举牌收购，哪些事项通常会引起关注？
　　　232.上市公司通常的反收购策略有哪些？
　　　233.哪些情形下的上市公司收购适合采用要约收购方式？
　　　234.要约收购上市公司有哪些关注要点？
　　　235.在哪些情况下，收购方可免于履行要约收购义务？
　　　236.以协议收购方式收购上市公司有哪些关注要点？
　　　237.常见的上市公司收购方式下，如何履行收购程序？
　　　238.在要约收购方式下，被收购上市公司董事及董事会应履行哪些义务？
　　　239.上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在上市公司收购中的职责有何不同？
　　　240.上市公司独立财务顾问在独立性方面有哪些要求？
　二、上市公司并购
　　　241.并购可以作为上市公司市值管理方法吗？
　　　242.公司上市后要尽快开展并购活动吗？
　　　243.《上市公司重大资产重组管理办法》2025年5月修改要点有哪些？
　　　244.什么是上市公司重大资产重组？
　　　245.上市公司重大资产重组如何履行程序？
　　　246.上市公司进行重大资产重组，有哪些重点关注事项？
　　　247.上市公司在并购项目中应采取哪些保密措施？
　　　248.上市公司重大资产重组项目中，如何约定业绩对赌措施？
　　　249.上市公司并购通常可采用哪些对价支付方式？
下　篇典型案例评析
　案例1　并购失策之殇：战略规划缺失下的企业困境
　案例2　并购危机：合同诈骗与失职尽调的沉痛教训
　案例3　并购背后的税务隐患：交割完成并非终点
　案例4　股权交易违约案：尽职调查与完备的合同条款，筑牢并购风险防线
　案例5　X集团跨界并购：财务困境与战略反思
　案例6　并购合同诈骗警示：卖方如何规避交易雷区
　案例7　折戟海外并购：9000万美元“分手费”的警示
　案例8　国企改制瑕疵：上市之路的荆棘与启示
　案例9　竞业禁止缺位：并购失败的多米诺骨牌
　案例10　并购控制权危机：失败根源的深度剖析
　案例11　举牌收购陷阱：股权纷争与财务造假的双重打击
　案例12　对赌协议：并购成功的“万能药”？
　案例13　宝能系举牌万科：上市公司收购与反收购实战启示
　案例14　SQ汽车跨境并购：文化整合不当的警示
　案例15　吉利并购沃尔沃：跨国并购整合的成功密码
附　录企业并购相关法律规范
　中华人民共和国公司法（节录）
　中华人民共和国证券法（节录）
　上市公司收购管理办法（节录）
　上市公司重大资产重组管理办法
　上市公司证券发行注册管理办法（节录）
　中华人民共和国反垄断法（节录）
　国务院关于经营者集中申报标准的规定
　中华人民共和国企业国有资产法（节录）
　企业国有资产交易监督管理办法
　中华人民共和国外商投资法（节录）