第一章 当前PE司法退出特点
第一节 当前PE/VC市场概况
一、基金管理人情况
二、基金数量与规模
三、私募股权募资市场LP的结构变化
四、投资项目数据概览
五、投资退出情况
第二节 当前PE投资司法退出的特点
第二章 目标公司回购责任的热点与难点
第一节 回购条款之效力认定——“效力”与“可履行性”分开
一、华工案：区分“效力”与“可履行性”
二、银海通案：适用《九民纪要》，强调“可履行性”
第二节 定向减资退出之困境与法律框架
一、根据《九民纪要》操作目标公司股权回购实际适用空间狭小
二、定向减资之立法演变及司法分析
三、定向减资之操作程序
四、定向减资程序之风险防范
第三节 投资人主张投资款转公司借款之效力
一、案情简述
二、裁判观点
三、案例评析
第四节 目标公司对原股东的回购义务提供担保问题之分析
一、公司为对赌协议担保的特殊功能意义
二、公司为股东对赌提供担保的司法判决分析
三、目标公司提供担保应遵循的决策程序
四、目标公司担保无效后的后果——通联资本管理有限公司诉四川久远新方向智能科技有限公司、成都新方向
科技发展有限公司与公司有关的纠纷案
五、主张目标公司承担回购担保责任的思路与策略
第五节 股权回购条款履行之出路
一、投资者审慎选择投资项目
二、明晰股权回购型对赌协议条款
三、选择合适的途径进行谈判或诉讼/仲裁
第三章 目标公司业绩补偿责任司法实践中的热点与难点
第一节 业绩补偿条款之法律性质辨析
一、业绩补偿款是否可以视为义务人向投资人支付的违约金
二、业绩补偿款是否可以视为向投资人分红或利润分配
三、业绩补偿协议是一种附履行条件合同
第二节 与目标公司业绩补偿条款效力认定的裁判路径
一、《九民纪要》前：无效——以海富案为例
二、《九民纪要》后：并非当然无效——以浙江欧意智能厨房股份有限公司与周某某等公司增资纠纷为例
三、新《公司法》下业绩补偿是否构成抽逃出资、损害债权人利益
第三节 可分配利润要求与业绩补偿之冲突
一、投资人请求目标公司承担金钱补偿义务须满足的条件
二、对利润分配的理解
三、利润作为现金补偿的来源
四、利润分配的程序要求
五、新《公司法》的“利润分配”规则增加了对业绩补偿的限制和潜在诉讼风险
第四节 股权回购与业绩补偿同时适用之应对
一、投资人同时主张股权回购与业绩补偿的裁判分歧
二、主张业绩补偿所需考量的因素
三、对赌协议同时约定股权回购与业绩补偿应关注的重点
第五节 投资人参与目标公司经营管理是否影响业绩补偿的认定
一、投资人参与公司经营管理对业绩补偿影响的司法实践
二、影响目标公司承担业绩补偿义务的重要因素
第六节 目标公司净利润为负值时对补偿金额的认定
一、业绩补偿额认定的形式
典型案例——杭州中宙科技有限公司诉苏州富丽泰泓投资企业等合同纠纷案
二、不同业绩补偿形式的阈值设置
第四章 实际控制人回购及业绩补偿责任的热点与难点
第一节 实际控制人回购责任以及补偿责任裁判规则的演变
第二节 实际控制人回购义务及业绩补偿的司法难点分析
多名目标公司股东向投资方承担对赌责任，责任方式约定不明时的司法认定——刘某嵬等与兴众公司、施某升公司合同纠纷案对赌回购权之法律性质及行使期限的判断标准——东华科技与淮化集团合同纠纷案
投资方、实际控制人之间的经营管理权分配与对赌责任承担的关系——瑞锋投资与劳莱斯门业公司合并纠纷案
股权回购义务是否属于夫妻共同债务的司法认定——郑某旗与霍利企业等股权转让纠纷案
业绩补偿与股权回购能否同时适用的司法辨析——普凯天吉等与宏力集团等公司增资纠纷案
业绩补偿与违约金的差异化及司法裁判规则——翟某与国科基金合同纠纷案
第五章 情势变更及不可抗力在对赌纠纷中适用的要点与难点
第一节 不可抗力及情势变更规则辨析
一、不可抗力及情势变更规则的区分适用
二、不可抗力及情势变更规则的关联
第二节 不可抗力及情势变更规则在对赌纠纷中适用的司法观点
第三节 不可抗力及情势变更规则在对赌纠纷中适用的重点与难点解析
对赌纠纷中不可抗力与情势变更制度的选择与衔接适用问题——新同德合伙企业、天智公司等新增资本认购纠纷
业绩对赌纠纷中适用不可抗力/情势变更制度降低业绩补偿款——LZ股份公司与韩某、ZB公司合同纠纷
上市对赌纠纷中适用不可抗力/情势变更制度降低回购价款顺延对赌期限——某合伙企业与某通讯公司合同纠纷案
对赌纠纷中适用不可抗力/情势变更制度的通知义务——上海狮旌案与万唯影业案对比分析
对赌纠纷中能否二次适用不可抗力/情势变更制度——某某集团、裴某兵与某某有限公司合同纠纷
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