金晓玲，毕业于中国人民大学法学院，沈阳建筑大学管理学院副教授，MPAcc项目中心副主任，硕士研究生导师，教育部学位中心论文评审专家，执业律师，沈阳仲裁委员会专家咨询委员会委员。主持、参与省部级课题数十项，发表学术论文数十篇。主要从事商法、经济法、劳动法教学与科研工作。

　　我国小公司数量众多，是市场中不容忽视的重要力量。小公司的创始人需要将合作伙伴、人才和资金聚集在自己身边，股权合伙是最佳选择。本书立足于小公司股权合伙制度的构建，帮助创始人寻找、选择优秀的合伙人；介绍合伙人股权设计的主要内容、原则和思路，引导创始人开启股权设计的实践；为确保创始人对公司的控制权提供诚恳、务实的建议；提醒创始人在创业之初就要审慎建立合伙人的进入和退出机制；并就创始人构建与股权合伙架构相匹配的管理体制、股权激励设计及防范相关法律和税务风险给出具体、明晰的方案。

　　第1章小公司为什么适合股权合伙

　　1.1小公司的特点

　　小公司数量多，涉及各行各业，为消费者提供丰富多样的产品和服务，创造了大量就业机会，为我国经济增长和社会进步做出了自己的贡献，是社会主义市场经济的重要组成部分。

　　本书所说的小公司，是指在我国境内依法设立，人员规模和经营规模相对较小的公司。通常可结合行业特点，根据公司从业人员、营业收入和资产总额等指标确认，参考工信部牵头制定的《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）。以软件和信息技术服务业为例，从业人员100人以下且营业收入1000万元以下的公司即可认定为小公司。近年来小公司营业收入标准有提升的趋势，2021年4月发布的《中小企业划型标准规定（修订征求意见稿）》中，软件和信息技术服务业小公司的营业收入已提高到1亿元以下。

　　小公司规模较小，人员比较精干，管理层级少，决策流程简单、效率高，身处激烈的市场竞争环境，对市场变化和消费者需求升级往往比较敏感，能够迅速调整产品结构和服务策略，灵活性较强。

　　很多小公司的创始人都懂技术，比较重视创新，因此小公司更容易接受新思想，更愿意采用新技术，是推动技术创新的重要力量。

　　小公司有自己的优势，也确实存在一些短板：小公司掌握的资源有限，资金不足，业务的扩张受限；小公司支付给员工的薪酬和福利往往缺乏竞争力；小公司的组织结构相对简单，复杂的大项目少，员工晋升和成长的空间不如大公司，员工的流动性较强；小公司的管理经验不足，缺乏长远的战略规划，内部控制和风险管理机制不健全，未来发展高度依赖创始人的视野和能力，存在不确定性，往往会让员工缺乏安全感；等等。

　　不容忽视的事实是，小公司面临残酷的淘汰机制。2020年6月，IDC（InternationalDataCorporation的简称，国际数据公司）和戴尔联合发布的《2020年中国小企业数字初始化指数白皮书》指出，中国小企业的平均生命周期仅为2.5年。如何突破创业阶段的瓶颈，获得更大的生存和发展空间，是小公司创始人应当深入思考的问题。

　　1.2什么是股权合伙

　　股权，即股东权利。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四条规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东向公司投入资本的目的就是为了获取投资回报，具体表现为股东在公司运营过程中享有分配股利的权利，在公司清算时享有分配剩余财产的权利。现代公司制度下，所有权和经营权原则上是分离的。股东作为公司的所有者并不一定直接参与公司的日常管理，其可以通过选择管理者或对公司重大决策行使表决权，间接享有经营管理权。

　　合伙是指两个或两个以上的合伙人为了共同的事业目的，共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的自愿联合形式的商业模式。股权合伙兼顾股东和合伙人的身份特点，是指两个或两个以上的股东像合伙人一样共同投资，共同参与公司的经营和管理，共同承担经营风险，共同分享经营收益。很多著名公司内部都实行合伙人制度，这些合伙人是创始人的亲密战友，为公司发展做出了巨大贡献，如阿里巴巴“十八罗汉”、腾讯“五虎将”、小米“八大金刚”、新东方“三剑客”等。由此可见，股权合伙人往往具有相同的价值观，为实现共同目标，将利益深度绑定，比股东间的合作关系要亲近得多，相互间的信任度更高。

　　图1-2股权合伙的形成

　　1.3股权合伙的优势

　　传统的劳动关系已经不能满足移动互联时代经济发展的要求。小公司的创始人需要将人才、合作伙伴和资金聚集在自己身边，公司的组织模式需要变革。股权合伙符合现代公司发展的大趋势。

　　核心员工成为股权合伙人，对公司的责任心会大大增强，参与公司经营决策，分享公司收益，成为公司的“主人”，将个人奋斗与公司未来发展深度捆绑，真正实现与公司共同成长。在这个过程中，股权合伙人能够获得内心的归属感和付出的成就感，智慧和潜能会被大大激发，从而形成强大的内驱力，长期、持续地为公司做出更大的贡献，最大限度地实现人才的价值。核心员工成为股权合伙人之后，在本职工作之外，在公司中还拥有新角色，可开拓新的视野，扩大自身的影响力，这样的收获仅凭高薪酬是无法获得的，因此，股权合伙制更能够吸引人才、留住人才。

　　合伙人之间不再是上下级隶属关系，而是彼此由共同的理想和共同的利益联系起来，公司内部的金字塔式管理层级缩减，公司的整体氛围民主、和谐、友好，决策成本、沟通成本、运营成本和执行成本大幅降低，管理效率更高。

　　股权合伙人一定是认同公司价值观的，对公司的未来发展有共同的认知，有共同的奋斗目标，是公司强有力的支柱。找到合适的股权合伙人，公司的创始人得到的不仅仅是公司发展所需的资金和资源，更重要的是能够收获志同道合的合作伙伴，共担风险，共同进退，共创未来。合伙人之间相互尊重、相互信任和相互欣赏非常宝贵，在此基础上，融合集体智慧形成的集体决策能够弥补公司创始人个人决策的不足，在一定程度上可以使公司更好地应对和预防生产、经营中的各类风险。

　　股权合伙制将员工变为合伙人，将劳动关系转化为股权合伙关系，在一定程度上规避了传统雇佣制的用工风险，同时能够为公司培养一批具有使命感的优秀职业经理人，为公司未来的发展和扩张奠定了人才基础。这些职业经理人是公司文化和价值观最坚定的传承者，能够确保公司进入高速发展期后不会失控。

　　股权合伙人为了共同的目标，共担风险，共享收益，形成命运共同体。采用股权合伙制的小公司上下一心，持续发展动力强劲，将会顺利度过初创阶段，早日进入高速发展的成长期，实现长期成功。

　　图1-3股权合伙的优势

　　1.4小公司适合股权合伙的六个理由

　　如前文所述，股权合伙有诸多优势，很多著名的大公司都采用股权合伙制，这容易让人误以为只有大公司才适合推行股权合伙。事实上，由小公司自身的特点和股权合伙的优势共同决定，小公司完全可以根据自身情况实行股权合伙制。

　　图1-4小公司适合股权合伙的理由

　　1．股权合伙能够帮助小公司吸引和留住人才

　　很大一部分小公司属于高科技公司，核心员工掌握的知识和技术是公司的重要资源。股权合伙能够提前锚定优秀人才，让他们和创始人突破传统的雇佣关系，处于平等地位，以极大的热情和责任心投入工作，共同推进公司健康、稳健发展。

　　2．股权合伙能够帮助小公司团结管理层、顺利度过关键期

　　很多小公司处于初创期，所处产业为朝阳产业，前途光明，但面临自主创新能力不足，管理水平不高等挑战，此时迫切需要采取适当的激励政策稳定“军心”，助力公司发展。在此关键时期，创始人如能把各部门主管发展为股权合伙人，他们必定会坚定信心，积极融入因公司发展产生的组织变革，协助创始人做好公司管理工作，助力公司早日度过初创期，进入成长阶段。

　　3．股权合伙能够帮助小公司以较低成本获得发展所需的资金和资源

　　小公司生存期短的主要原因在于创始人掌握的资金和资源往往有限，不足以支撑其进一步发展。引入合适的外部股权合伙人，能够有效整合资金和各类资源，将个人力量转化为组织力量，在实现共同目标的过程中实现个人目标。

　　4．股权合伙能够帮助小公司转向科学管理模式

　　创始人在小公司中具有不可撼动的地位，容易走向“独裁”，容易引发公司内的利益冲突，导致劳动关系紧张。小公司也非常容易转化为家族公司，排斥优秀人才进入核心管理层，或使家庭矛盾深入公司，决策风险较大。这些问题与现代公司制度所要求的科学管理相去甚远，不利于小公司做大做强。实行股权合伙，或引入外部合伙人，或提拔内部优秀人才成为合伙人，能够在公司内部形成合作共赢、目标一致、共同奋斗的氛围。合伙人在共同理想的指引下，各有所长、各司其职，既有授权和分权，也有集体决策，公司的核心竞争力必将得到提升，经营效益向好，抵抗风险能力逐步增强。

　　5．小公司更容易得到股权合伙人的认可

　　小公司所需投资相对较少，一般倾向于采用轻资产运营模式，即将资金和精力集中于核心业务，将非核心业务外包；选择互联网和移动互联网平台作为最主要的推广渠道；产品具有较高附加值，品牌价值高等特点。相对于将资金大量投入于固定资产的重资产的运营型公司，小公司股权合伙的门槛较低，收益高，风险小，更容易吸引股权合伙人加入。

　　6．做好股权设计，股权合伙不会影响小公司创始人的控制权

　　小公司的创始人往往是公司的唯一投资人，对公司具有绝对控制权。即使公司有其他股东，股权结构通常也比较简单。股权合伙制要求合伙人间利益一致、互相信任，创始人很可能会担心引入股权合伙人后自己会失去对公司的控制权。事实上，小公司创始人的控制权一般是非常稳定的，只要精挑细选合伙人，并做好股权设计，股权合伙模式会是公司创始人的最佳选择。