1854年3月上旬，湘军自长沙奔赴靖港、乔口，阻截南路西征军。湘军作战勇敢，初生牛犊不怕虎，南路西征军难以抗衡，战斗失利。湘军陆续北上，南路西征军放弃岳州等地，自湖南撤回湖北。4月初，南路西征军加强兵力后，由湖北蒲圻方向重新进入湖南。4月7日，南路西征军复克岳州，乘胜占领乔口、靖港等地，逼近长沙。4月21日，南路西征军在靖港击败湘军水师。4月22日，南路西征军击败扼守宁乡的湘军，歼灭营官3人、勇丁500余名。4月24日，南路西征军占领了湘潭，对长沙湘军的后退之路构成严重威胁。4月25日，塔齐布率湘军赶到湘潭城外，猛烈攻城。面对湘军的疯狂进攻，南路西征军进行了顽强的抵抗，但由于孤立无援，渐呈难以抵御之势。4月27日，曾国藩派遣褚汝航率水师五营驰援湘潭，在湘江上与西征军水营展开激战。湘军水师凭借船炮的优势，往返冲击。由民船组建的西征军水营，难以抵挡湘军水师的进攻，伤亡逾千人。南路西征军连战失利，留下少量士兵守卫湘潭，主力向湘江上游转移。4月30日，南路西征军抵达下滠司，被湘军水师追上，作战失利，欲折回湘潭。5月1日，湘军攻占湘潭，自下滠司折回的南路西征军见城已失守，北返靖港。湘潭之战，西征军损失惨重，此为西征战场的第一个重要转折点。
1854年4月28日，曾国藩得知湘军在湘潭获胜，亲率水师五营、陆师800人，袭击靖港。湘军战船顺风闯入靖港，南路西征军从岸上猛烈炮击，湘军水勇不支，纷纷弃船上岸。坐镇白沙洲指挥的曾国藩，急率陆师向靖港方向增援，也被南路西征军击败。靖港一战，湘军战舰损失三分之一，枪炮损失四分之一。曾国藩羞愤交加，两次欲投水自杀，皆被随员救起，最后狼狈逃回长沙。南路西征军虽然取得靖港之战的胜利，但无法抵偿湘潭之战所遭受的损失。不久，湘军卷土重来，南路西征军节节后退，由进攻转入防御。5月4日，南路西征军自靖港等地退守岳州，后由林绍璋率部西向，连克湖南龙阳（今汉寿）、常德、桃源。6月中旬，林绍璋率领的南路西征军与曾天养率领的北路西征军在常德会师，乘船越过洞庭湖，回到岳州。6月26日，西征军攻克武昌。在攻城战斗中，年仅18岁的陈玉成率500壮士，奋勇当先，表现卓著，被提拔为殿右三十检点。
与此同时，湘军经过休整补充后，战斗力得以恢复。1854年7月，曾国藩率湘军2万之众，自长沙北上，水陆并进，对太平军发动进攻。水路以褚汝航部进泊岳州南六十里的鹿角，堵截岳州西征军南进之路。陆路以塔齐布部为中路，由新墙直趋岳州；以胡林翼部为西路，由常德向北推进；以林源恩、江忠淑部为东路，出平江，取道通城、崇阳，直逼武昌。湘军以湖南为大后方，兵员、粮饷的筹集与供应事宜，均由湖南巡抚骆秉章及其幕僚左宗棠负责，基本上无后顾之忧。7月16日，塔齐布部湘军自新墙挺进，曾天养率西征军迎战不利，退守岳州。7月23日，西征军水师在洞庭湖一带遭湘军水师伏击。西征军水陆连败，形势十分不利。7月25日，西征军主动放弃岳州，退守岳州以北二十余里的城陵矶。8月8日，曾国藩派遣陈辉龙部水师自长沙进抵岳州。次日，陈辉龙部贸然进攻西征军，曾天养设计大败湘军，击毙陈辉龙，褚汝航率部救援，亦被西征军击毙。8月11日，曾天养率部由城陵矶登岸，遭遇塔齐布部湘军，曾天养为湘军所伤，落马牺牲。曾天养阵亡后，韦志俊率领西征军与湘军相持十余日，败多胜少。8月25日，西征军撤往武汉三镇（武昌、汉阳、汉口）。9月15日，湘军水师抵达武昌西南六十余里的金口。10月6日，湘军陆师抵达武昌南六十里的纸坊。曾国藩决定先以水师控制江面，隔断武昌与汉阳之间的联系，以陆师塔齐布部由纸坊进攻洪山，以罗泽南部由金口进攻武昌花园，以魁玉、杨昌泗部进攻汉阳。
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