徐怀玉，西姆股权激励研究院院长 ，西姆国企改革研究中心主任，国企改革和股权激励实战专家。15年专职律师，专注于公司法、证券法领域，并具有20年大型国有企业、上市公司高管经历；国企改革“四梁八柱”理论构建者 ，“股权战略管理理论”首创者。北京大学、清华大学、上海交通大学、香港亚洲商学院、上海财经大学、等高校特约讲师 ，江苏省股份制企业协会公司治理专业委员会主任，中国中小企业协会理事。荣获“2016年/2018年中国优秀创新企业家”，著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。

宋蕊，毕业于北京大学数学科学学院，清华大学工商管理硕士，现任西姆投资总经理；浙江大学、上海财经大学等高校特约讲师。从事资本市场研究及投资工作多年，参与或主持过数十家国企改革调研或咨询项目，在国企改革战略规划、资本市场运作及员工持股方案设计方面有丰富经验。著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。

本书是西姆国企改革研究中心主任、知名管理专家徐怀玉撰写的一部国企混合所有制改革的专著。作者多年参与各类企业的股份制改造工作，具有丰富的理论基础和实践经验。 本书以《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》为依据，就混合所有制改革几年来遇到的几个比较典型的问题与困难进行详尽的解剖分析，包括：方案审批的关键，确定战略的逻辑，选择战投的方向，公司治理的权衡，资产定价的方法，信息对接的路径，市场化激励的抓手等。 本书逻辑清晰，切近实际，在分析理论的同时，用大量实践中的真实案例来为读者提供解决问题的办法。

2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号，以下简称“22号文”），这被认为是指导和推进中国新一轮国企改革的纲领性文件。

国企改革是个长期、艰难的探索过程，自从改革开放以来，对于国企改革的探索就从未停止过。

其间，一般分四个阶段。

第一个阶段是1978年到1992年。这个阶段的主题是“放权让利，政企分开”，本质上是企业内部管理体制的改革。国有企业逐步探索从完全计划经济模式向自主经营、自负盈亏模式的转变之路。尤其在十一届三中全会之后，确定了改革开放基调，扩大自主权、利润留成、 利改税等多项改革措施逐步实施，有效地扭转了企业效率低下、缺乏活力等问题。

第二个阶段是1993年到2002年。这个阶段的主题是“股份制改造，抓大放小”。国企通过兼并重组、下岗分流和债转股等措施，大幅提高盈利能力，把中小国有企业转化为民营企业，同时选了100家国有中大型企业进行公司制改革的试点。在这十年，大中型国有企业基本上完成了公司化改造。但这个时期，下岗分流给国企工人带来的 阵痛也是显而易见的。

第一章 引言

一、 22号文的三个层面  3

二、 提出问题，解决问题 8

第二章 方案审批的关键

问题一：先写方案还是先找战投  13

（一）现有混改流程的政策规定  14

（二）国企混改应当先做方案  16

问题二：混改方案应该如何写  19

（一） 可行性报告如何写  20

（二） 混合所有制方案如何写  22

问题三：方案审批如何沟通 25

关键一：把握分类推进改革的基本要求 27

（一） 分类改革的基本逻辑 29

（二） 分类改革的具体模式分析  32

（三） 分类改革下的国资监管模式  36

关键二：混改企业股权架构设计 39

（一）股权的意义 40

（二） 股东的意义 44

（三） 表决权与分红权能否分离  47

关键三：做好员工持股的设计 52

（一） 员工持股的基本政策  52

（二） 员工持股十要素模型  56

（三） 员工持股方案的突破点  65

关键四：落实“三个区分开来”  73

（一） 容错纠错“容什么”  74

（二） “如何容”制度设计  75

（三） 把握三个设计原则 78

第三章 确定战略的逻辑

要点一：战略方案一定要落地 89

要点二：业务一定要简明 92

要点三：战略一定要具有延续性 96

逻辑一：确定战略的逻辑 100

（一） 什么叫战略 104

（二） 好战略的特质  111

（三） 强化核心竞争力的关键因素  115

逻辑二：公司商业模式的逻辑 119

（一） 商业模式的静态分析  119

（二） 商业模式的动态分析  125

第四章 选择战投的方向

方向一：引入产业链上下游的大型集团企业 140

方向二：引入行业内的技术领先企业 142

方向三：引入知名投资机构 143

方向四：做好引战后的资本运作方案 145

（一） 上海及深圳主板IPO要求 146

（二） 科创板和北交所的要求差异  148

（三） 资本运作方案设计  151

第五章 公司治理的权衡

问题一：股东之间如何权衡 158

问题二：党委会和董事会孰轻孰重 163

问题三：经理层如何打造职业经理人 169

权衡一：党委会前置研究讨论清单 173

权衡二：国有股东权利清单 177

权衡三：董事会决策事项清单 182

权衡四：经理层经营权限负面清单 186

第六章 资产定价的方法

方法一：价值评估基頻念 191

方法二：可比公司法 194

方法三：可比交易法 199

方法四：现金流贴现法 201

原则一：遵循国有资产评估的要求 205

原则二：明确战略，事前规划 209

原则三：用好中介，事中控制 213

原则四：关注治理，事后保障 215

第七章 信息对接的路径

问题一：没有正确的方向 218

问题二：路演渠道不熟悉 223

问题三：地方保护主义严重 226

路径一：“一对一”定向路演 228

路径二:集中项目路演 231

路径三：自发组织路演 236

产权交易所的挂牌流程及相关问题 238

（一） 产权交易所挂牌流程  239

（二） 需要关注的相关问题  242

第八章 市场化激励的抓手

问题一：转变理念，协助员工转换“人设”  246

问题二：正向激励，重塑薪酬绩效体系 248

问题三：市场导向，强化中长期激励 253

抓手一：任期制契约化与职业经理人 260

（一） 任期制契约化的基本要求  260

（二） 职业经理人和任期制契约化的差异  267

（三）如何打造具有企业家精神的职业经理人  271

抓手二：中长期激励 279

（一）中长期激励全景图  279

（二） 科技成果转化  281

（三） 超额利润分享  289

（四） 跟投机制 292

第九章 差异化管控的案例

问题一：知其然，未知其所以然 299

问题二：管资产，还是管资本 302

问题三：怕放权，还是怕担责 306

案例一：中国建材的差异化管控设计 310

案例二：差异化管控的“四个有别”  317

（一） 决策方式有别  317

（二） 授权体系有别  318

（三） 激励模式有别  319

（四） 监督管理有别  320

案例三：差异化管控的三个步骤 321

（一） 以明确董事会权责界面为基石，压实s公司治理主体

责任 323

（二） 以建立股权董事履职制度为核心，提高S公司决策效率•••327

（三） 以完善市场化经营机制为支点，撬动S公司员工内生

动力 331