马瑞清：哈尔滨工程大学毕业，早年赴美国国际金融公司研修投资与金融。曾任上市公司东方集团投资发展部总经理，上市公司锦州港副总裁，华孚石化总经理，北方集团副总裁，信融控股及信融投资副总裁；现任澳大利亚阳光海洋投资有限公司合伙人，是融资与投资界从业30年的实战派资深专家。成功主持和参与运作过多家企业私募融资、境内B/A股上市和境外上市的全过程；主持和参与投资过港口、保险、电信、银行、证券、矿业、油气田、石化、通信技术、网络科技、医疗健康、工业制造等领域国内外多家公司的风险投资。

本书详细讲述了四大私募股权融资方式，即天使投资、风险投资、私募股权投资和新三板挂牌融资；三大IPO上市方式，即中国境内上市、境外直接上市、境外造壳间接上市；三大买壳上市方式，即境内买壳上市、境外买壳上市和特殊目的收购公司上市。 本书提供了详细的融资操作指导，包括融资前的业务知识准备、心理准备、最优股权分配法，介绍了14种企业估值方法，以及如何研究、制定商业计划书，如何寻找投资人，如何设计投资协议核心条款，如何掌握企业控制权等。这些内容能够帮助创业者成功获得融资。 本书为创业者提供了企业融资的全套流程和可操作的方法，为重要节点和关键问题提供了合规的解决方案，并通过典型案例为创业者提供了参考和借鉴。

目录
第1章 创业发展不同阶段的融资渠道 / 1
1．1 创业发展不同阶段的融资特征和融资渠道 / 2
1．1．1 种子期 / 2
1．1．2 起步期或创立期 / 3
1．1．3 成长期或扩张期 / 3
1．1．4 成熟期 / 4
1．1．5 各轮融资的作用和融资轮次的划分标准 / 4
1．2 创业企业在什么状态下能够获得各轮融资 / 6
1．2．1 种子轮融资 / 6
1．2．2 天使轮融资 / 7
1．2．3 A轮融资 / 8
1．2．4 B轮融资 / 9
1．2．5 C轮融资 / 10
1．2．6 D轮融资与Pre-IPO融资 / 12
第2章 私募股权融资的四大方式 / 15
2．1 6种股权融资方式 / 16
2．1．1 6种股权融资方式介绍 / 16
2．1．2 四大私募股权融资方式和操作流程 / 16
2．2 天使投资的4种类型 / 17
2．2．1 天使投资人 / 18
2．2．2 天使投资联盟 / 19
2．2．3 天使投资基金 / 19
2．2．4 创业孵化器 / 20
2．3 风险投资 / 21
2．3．1 风险投资的投资对象、投资阶段、投资期限和退出方式 / 21
2．3．2 风险投资的4种类型 / 22
2．3．3 境内外?17?万亿元风险投资基金和私募股权投资基金为创业
企业提供资金来源 / 24
2．3．4 风险投资“按倍数数钱”的特殊商业模式 / 26
2．3．5 著名创业投资机构的投资领域和投资案例 / 27
2．3．6 筛选企业的6项标准、8步投资流程和投资策略――“创投10强”达晨财智的运作模式 / 29
2．3．7 什么样的企业能够获得融资 / 32
2．3．8 企业创始人应当具备哪些素质 / 33
2．3．9 投资机构应该避开的8类项目和行业赛道 / 34
2．4 私募股权投资 / 35
2．4．1 私募股权投资及其与风险投资的区别 / 35
2．4．2 私募股权投资青睐的4类企业 / 36
2．4．3 私募股权投资机构的3种类型 / 37
2．4．4 私募股权投资基金和风险投资基金的组织形式 / 39
2．4．5 私募股权投资与天使投资、风险投资的差异 / 40
2．4．6 投资人的4种退出方式 / 41
2．4．7 “80后”潮流零售企业KK集团获得7轮融资并启动上市流程 / 42
第3章 企业融资前的基本准备工作 / 47
3．1 业务知识层面和心理层面的准备 / 48
3．1．1 业务知识层面的准备 / 48
3．1．2 心理层面的准备 / 49
3．1．3 “硬科技”创业企业的特殊融资准备 / 51
3．1．4 如何应对创业早期投资人的提问和质疑 / 51
3．1．5 推介路演文件的准备 / 55
3．2 融资前的股本设计和最优股权分配法 / 56
3．2．1 创业合伙人“四要素股权分配法” / 56
3．2．2 股权成熟兑现机制 / 60
3．2．3 “沪市珠宝第一股”莱绅通灵在家族内斗中实控人易主 / 62
第4章 创业企业的14种估值方法 / 67
4．1 没有营业收入的创业企业如何估值 / 68
4．1．1 风险投资估值法 / 68
4．1．2 博克斯估值法 / 72
4．1．3 风险因素综合估值法 / 73
4．1．4 记分估值法 / 74
4．1．5 其他4种估值方法 / 76
4．2 有产品没营业收入或有营业收入没净利润的创业企业如何估值 / 77
4．2．1 市销率倍数法 / 77
4．2．2 适用于互联网创业企业的运营数据估值法 / 79
4．3 有净利润和净现金流量的创业企业如何估值 / 80
4．3．1 市盈率倍数法 / 80
4．3．2 息税前利润倍数法 / 81
4．3．3 息税折旧摊销前利润倍数法 / 82
4．3．4 现金流量贴现法 / 82
4．4 创业企业各融资阶段估值体系的内在联系和使用方法 / 84
4．4．1 互联网企业挚文集团多轮融资估值实战推演 / 84
4．4．2 各融资阶段估值体系的内在联系和使用方法 / 90
4．4．3 饿了么估值为“零”“G轮死”，创始人沦为打工者 / 91
第5章 研究、制定切实可行的商业计划书 / 95
5．1 商业计划书的本质和公司概况介绍 / 96
5．1．1 商业计划书不是“编”出来的，而是真实研究成果的体现 / 96
5．1．2 公司基本情况 / 97
5．1．3 创业团队及其分工 / 98
5．2 行业、产品和市场 / 99
5．2．1 产品和服务：做什么，产品定位是什么 / 99
5．2．2 行业和市场前景：市场空间有多大，能占多大的份额 / 99
5．2．3 同行业竞品对比分析：福特“五力”模型 / 100
5．3 产品研发 / 102
5．3．1 产品演示和产品功能结构介绍 / 102
5．3．2 产品研发流程和当前研发阶段 / 103
5．3．3 研发投入情况和资金预算 / 105
5．4 商业模式和盈利模式 / 105
5．4．1 火爆的网红模式：网红模式产业链分析及其对创业领域的影响 / 106
5．4．2 实物生产制造领域的9种传统盈利模式 / 108
5．4．3 现代服务业常见的2种传统盈利模式 / 109
5．4．4 依托互联网的9种创新盈利模式 / 109
5．5 营销策略 / 113
5．5．1 10种传统营销策略和典型案例 / 114
5．5．2 9种创新营销策略和典型案例 / 116
5．6 产品生产制造 / 121
5．6．1 产品生产制造方式 / 121
5．6．2 质量保证体系和成本控制 / 121
5．7 融资计划 / 122
5．7．1 确定资金需求量 / 122
5．7．2 确定融资额度和融资轮次 / 122
5．7．3 柔宇科技资本市场融资“路断”，“独角兽企业”爆发财务危机 / 123
5．7．4 确定出让股份的比例、数量和价格 / 125
5．7．5 资金用途和使用计划 / 125
5．8 财务预测方法和风险控制 / 126
5．8．1 财务预测方法 / 126
5．8．2 风险控制：突破盈亏平衡点之前能否渡过难关 / 126
5．9 投资人权益和退出方式 / 127
5．9．1 决策权和监督管理权 / 127
5．9．2 资产收益权 / 128
5．9．3 退出方式 / 128
第6章 如何找到合适的投资人 / 129
6．1 如何寻找天使投资人 / 130
6．1．1 寻找天使投资人的5个前提条件 / 130
6．1．2 从什么人中寻找天使投资人 / 130
6．1．3 在什么地方寻找天使投资人 / 131
6．1．4 公开信息渠道：天使投资机构排行榜 / 132
6．2 采用什么方式寻找和联系天使投资人 / 133
6．2．1 亲友熟人推荐 / 133
6．2．2 委托中介机构推荐 / 133
6．2．3 借助微信朋友圈和微信群 / 134
6．2．4 报名创业孵化器路演活动 / 134
6．2．5 参加各种创业活动 / 135
6．2．6 入驻创业孵化器，借助平台推广，打造品牌，寻求媒体报道，
利用融资平台 / 136
6．2．7 见到顶级投资人是创业者社交能力的体现 / 137
6．2．8 以色列企业经验独到，看SOOMLA创始人怎样找到
“7位天使” / 138
6．3 如何筛选合适的天使投资机构和风险投资机构 / 140
6．3．1 筛选和调查策略 / 140
6．3．2 根据投资领域和行业经验选择 / 141
6．3．3 根据投资阶段和风险偏好选择 / 142
6．3．4 根据增值服务选择 / 142
6．3．5 根据投资人的强势程度选择 / 143
6．4 寻找和筛选投资人应该注意的问题 / 144
6．4．1 警惕不合适的天使投资人 / 144
6．4．2 怎样识别假冒的投资人 / 146
6．4．3 创业大赛冠军被仲裁回购股权，创始人为何会被天使投资人
“套路” / 147
6．5 遭到拒绝怎么办 / 150
6．5．1 坚持不懈继续努力，不是所有人都能看懂你的项目 / 150
6．5．2 几十次遭拒后调整自己，审视项目本身存在什么问题 / 150
6．5．3 适当放宽首轮融资条件，生存和做出产品最重要 / 151
6．5．4 阿里巴巴是怎样获得各轮融资的――消除
对马云融资策略的误传 / 151
第7章 如何应对尽职调查 / 157
7．1 尽职调查的范围和内容 / 158
7．1．1 与投资人初步见面洽谈 / 158
7．1．2 投资人进行尽职调查的范围和内容 / 158
7．1．3 怎样基于业务分工配合尽职调查 / 159
7．2 法律事务尽职调查 / 160
7．2．1 公司主体资格和历史沿革 / 161
7．2．2 公司治理结构 / 161
7．2．3 主要财产及其使用权情况 / 162
7．2．4 管理层和人力资源 / 162
7．2．5 主要经营合同及其履约执行 / 163
7．2．6 创业早期企业规范性的“硬伤” / 163
7．3 财务尽职调查 / 164
7．3．1 财务尽职调查的范围和内容 / 164
7．3．2 资产负债表的审查内容和作用 / 165
7．3．3 损益表的审查内容和作用 / 166
7．3．4 现金流量表的审查内容和作用 / 168
7．3．5 财务报告的阅读和分析 / 170
7．4 行业专家尽职调查和盈利预测审核 / 171
7．4．1 对企业生产运营能力的审查 / 171
7．4．2 行业专家和会计师对企业盈利预测的审核 / 171
7．4．3 行业专家尽职调查的内容和方法 / 172
第8章 投资协议核心条款清单的制定和谈判策略 / 175
8．1 投资协议条款清单和投资人的“套路” / 176
8．1．1 俏江南连环触发多项协议条款，创始人被迫出局 / 176
8．1．2 投资协议条款清单和12项核心条款 / 177
8．2 不在核心条款之内的法律约束力条款 / 179
8．2．1 保密条款 / 179
8．2．2 排他性条款 / 179
8．3 投资方式条款和交易结构条款 / 180
8．3．1 签约三方和合格投资人条款 / 180
8．3．2 投资额条款和出让股份比例条款 / 181
8．3．3 投资方式条款和复合式证券投资工具 / 181
8．4 业绩承诺条款和估值调整条款 / 183
8．4．1 估值条款和业绩承诺条款 / 183
8．4．2 是估值调整条款还是对赌协议？最终估值由未来业绩说了算 / 184
8．4．3 蒙牛“亿万豪赌”，创始人远离商海尘世 / 187
8．5 优先权条款 / 189
8．5．1 优先分红权 / 189
8．5．2 优先认购权和优先增资权 / 190
8．5．3 优先清算权 / 191
8．6 强制回购权条款和强制出售权条款 / 193
8．6．1 强制回购权条款 / 193
8．6．2 强制出售权条款 / 194
8．6．3 摩拜单车被迫“卖身”，创始人出局重新创业 / 198
8．7 参与决策和保护性条款 / 202
8．7．1 反稀释条款 / 202
8．7．2 董事会席位条款 / 203
8．7．3 一票否决权条款 / 204
8．8 员工期权 / 205
8．8．1 员工期权条款 / 205
8．8．2 员工期权的设置和实施 / 206
第9章 投资协议条款的法律效力和如何掌握企业控制权 / 207
9．1 投资协议中的特殊权利条款是否合法有效 / 208
9．1．1 “华工案”判决刷新大众对对赌协议的固有认知 / 208
9．1．2 最高人民法院和证监会对投资协议特殊权利条款的认定、审核 / 210
9．1．3 创业者如何避开对赌协议和特殊权利条款的陷阱 / 211
9．2 如何掌握企业控制权 / 212
9．2．1 持股比例的6个关键节点 / 212
9．2．2 创始人在持股较少时如何掌握企业控制权 / 213
9．2．3 KK集团C轮融资业绩未达标，愿赌服输继续融资发展 / 216
第10章 新三板挂牌融资 / 217
10．1 新三板定位和五大优势 / 218
10．1．1 新三板定位 / 218
10．1．2 新三板五大优势 / 219
10．2 新三板挂牌条件 / 221
10．2．1 基础层挂牌条件：1套标准――有营业收入要求，
无财务盈利要求 / 221
10．2．2 创新层挂牌条件：3套标准――净利润达标、
营业收入额高或市值大 / 223
10．3 新三板的两种交易方式 / 225
10．3．1 做市交易方式：做市商用自有资金、库存股票与投资者交易 / 225
10．3．2 集合竞价交易方式：公开竞价，定时撮合成交 / 226
10．4 新三板的4种融资方式 / 226
10．4．1 挂牌前定向发行 / 226
10．4．2 挂牌同时定向发行 / 227
10．4．3 挂牌后定向发行 / 230
10．4．4 挂牌后企业债权融资 / 230
10．4．5 振通检测挂牌同时定向融资，成为第一家挂牌即进入
创新层的公司 / 232
第11章 中国境内四大IPO上市途径和买壳上市方式 / 233
11．1 中国境内资本市场层级架构和IPO板块定位 / 234
11．1．1 最新五大层级架构及其主要区别 / 234
11．1．2 四大IPO上市途径――北交所、科创板、创业板、
主板的最新定位 / 235
11．2 上市条件 / 238
11．2．1 北交所上市发行条件――4套标准：净利润、市值、
营业收入、研发投入 / 238
11．2．2 从北交所向科创板和创业板转板的条件 / 241
11．2．3 科创板上市发行条件――5套标准：净利润、市值、
营业收入、现金流量、技术优势 / 242
11．2．4 创业板上市条件――3套标准：净利润、市值、营业收入 / 245
11．2．5 主板上市条件――1套标准：净利润+现金流量或营业收入 / 247
11．2．6 境内四大IPO板块上市条件的区别和特点 / 247
11．2．7 “小巨人”，大梦想，丰光精密以“专精特新”身份
成功登陆北交所 / 248
11．3 IPO上市流程 / 252
11．3．1 注册制IPO上市流程 / 252
11．3．2 核准制IPO上市流程 / 253
11．3．3 影石创新即将登陆科创板，“90后”大学生的创业 融资经验 / 255
11．4 境内买壳上市 / 264
11．4．1 境内买壳上市方式 / 264
11．4．2 境内买壳上市的运作路径、步骤和方法 / 264
第12章 三大境外上市方式和流程 / 267
12．1 境外直接上市 / 268
12．1．1 境外直接上市方式 / 268
12．1．2 境外直接上市的国内监管条件 / 268
12．2 境外造壳间接上市 / 269
12．2．1 红筹架构境外造壳间接上市 / 269
12．2．2 VIE架构境外造壳间接上市 / 271
12．2．3 香港上市条件和程序 / 273
12．2．4 快手科技赴香港上市融资483亿港元，成为2021年港股
融资额最大IPO / 279
12．2．5 美国上市条件和程序 / 282
12．2．6 中国企业在选择境外上市地时应考虑的问题 / 291
12．2．7 新加坡上市条件和程序 / 292
12．2．8 四五酒业在新交所主板IPO上市，带动中国省级区域
企业赴境外上市 / 297
12．3 境外买壳上市和特殊目的收购公司上市 / 298
12．3．1 境外买壳上市方式和程序 / 298
12．3．2 特殊目的收购公司上市方式和典型案例 / 300