仲继银，中国社会科学院经济研究所研究员，公司治理专家。1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，1993美国迈阿密大学访问学者。2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980－90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990－5年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。2018年在我社出版的《董事会与公司治理》（第三版）销售情况良好。现在《董事会》杂志开设“董事学院”专栏。

企业的发展壮大和日趋复杂需要由更正规的组织结构进行集中专业化管理。董事会是最重要的一种公司治理机制，董事会管理是连接公司治理和公司战略的桥梁。如何明确董事会职责？如何构建和有效运作董事会？如何实现公司治理模式的转型？本书将对此进行详细阐释。

公司为什么需要董事会？这个问题可以分解为三个层面：先是公司为什么需要至少一位董事，然后是公司为什么需要多位董事，最后是为什么多位董事要组成一个董事会、通过“董事会”这样一个会议体来行使权力，也就是公司为什么需要董事会。

公司为什么需要董事？简单说，特许公司时代，因为成立公司是一种特权，因此先有政府（议会）任命的董事，董事以公司的名义去融资而后才有股东，这使“董事管理公司”成为一种事实和惯例。到了普通公司时代，为了防止有限责任股东滥用公司法人地位，通过“至少要有一位董事”和“董事管理公司”的法律设置，增加一个责任追究通道。多位董事并进而组成董事会，则是随公司对外融资、规模扩大和严格管理规则而产生的一种有效实际运作需要。

从法定的董事机关到实际运作中的董事会设置的发展，也是利益关系复杂的一个结果。以会议体形式行使权力的董事会制度，相比可单独行使权力的董事制度，是对董事权力行使方式的进一步规范，有利于防范董事权力的滥用。作为一个集体的董事会，要比各自行使权力的董事，在决策水平、决策过程和透明度上有大幅度提高，也使董事决策的过程记录成为董事责任追究可资利用的基础。

董事制度方便了将公司管理权力赋予有能力的人，不愿意或能力不足的股东可以当甩手掌柜的，董事制度由此成为公司广纳人才的有利方式。董事会主导人物从官员、创办者、大股东、银行家到经理人和独立董事，越来越从倚重权力和物资资源向倚重人力资本、专业能力方向转化。董事会相应地从公司控制和保证规范角色，向更多的战略制定和帮助公司创造业绩方向转化。

1 章 以董事会为中心的公司治理模式
1. 董事会中心治理模式的核心内涵 003
三组关系和三个核心概念 003
集中管理、团队决策、监督经理层和利益协调 005
2. 董事会中心主义的公司治理原则 009
谁能代表公司？董事会与法人代表 010
股东会、董事会和经理层之间的权限划分 011
3. 高质量董事会的三个关键环节 015
股东权力归位 016
董事会到位，并随时在位 018
对经理人的充分授权与有效监督 020

2 章 忠实义务、勤勉义务和商业判断准则
1. 董事会在现代公司机关中的核心地位 025
公司为什么需要董事会 026
股东的有限责任与董事的管理权力 027
董事责任，影子董事和事实董事 029
2. 恪守管家本分：董事的忠实义务 031
不能与公司竞争，不能利用公司机会 032
可以存在的竞争和可以利用的机会 034
可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 036
可以利用的公司机会：治理原则与例证 038
3. 履职到位：董事的勤勉义务 042
勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 042
勤勉义务的发展：标准提高，范围扩展 045
4. 董事的免责安全港：商业判断准则 048
注重决策过程而非结果的董事责任标准 048
善意、无私利和知情决策 049
专家董事要运用自己的专业判断 051
忠实正直并没有严重疏忽的错误归市场管 053

3 章 董事会的结构：独立与质量
1. 不同类型的董监事会模式 057
单层董事会制 058
纵向双会制 059
平行双会制 061
德国的员工代表进入监督董事会 062
中国公司的监事会 064
2. 董事会构成：重要的是质量 067
执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 067
独立董事的价值：无关联、不拿报酬好吗 070
独立董事制度的正确定位 072
3. 通过新董事选聘改进董事会 075
董事提名程序与选聘标准 076
选聘董事的 5 条指导原则 078
4. 董事的资格、任期与报酬 082
董事的资格与任期 082
分类董事制度 085
董事报酬 087
5. 董事的关联度、代表性与过度制衡 090
董事与股东单位、公司管理层关联度太高 090
代表性董事会泛滥 091
内部制衡太多，变成掣肘 093

4 章 战略性董事会的构造与职责发挥
1. 为什么要构建一个战略性的董事会 099
企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 099
提高董事会的战略决策功能 103
董事会战略职责缺位的“先天性”原因 104
2. 如何构建一个战略性的董事会 109
自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 109
战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 111
构建战略性董事会的三个步骤 114
安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 117
3. 战略性董事会的职责发挥：关键环节 119
正确的战略制定流程 119
清晰的职责划分 122
为董事会发挥战略职责装备技能和信息 123
4. 战略性董事会之下的首席执行官 125
战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 125
董事会对首席执行官的绩效评估 127
5. 战略性董事会与公司的企业家精神 129
现代公司的企业家精神 129
集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神 130
富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色 133
公司治理中的弹性、规则与实力 136

5 章 董事长、首席执行官与董事会秘书
1. 董事长、首席执行官与集团管理委员会 141
董事会主席（董事长） 141
首席执行官（CEO） 143
集团管理（或执行）委员会 146
2. 两职合一、分任与联席制 148
合一还是分离？合一为主，分离是趋势 149
两职分离：何时会出现，如何会有效 150
联席制：双首席执行官 153
3. 中国公司的董事会、董事长与总裁 155
大股东、董事会与总裁 155
管 CEO 的是董事会，不是董事长 158
董事过半数选举产生董事长，董事会聘任经理人员 159
4. 中国公司的两职设置问题 161
不要强求两职分任 161
分任情况下的两职关系 163
5. 董事会秘书 166
董事会秘书的法律地位与工作职责 166
董事会秘书的管理人员角色 167
董事会秘书的素质要求 169

6 章 审计、薪酬与治理：董事会的委员会
1. 董事会委员会的类型、规则与会议 173
两种类型的董事会委员会 173
董事会委员会的基本规则 176
董事会委员会的会议 177
2. 董事会审计委员会 179
审计委员会的构建 180
审计委员会的财务报告责任 181
合规与风险管理 183
董事会管理公司风险的三个步骤 186
3. 董事会薪酬委员会 189
薪酬委员会的职责 189
建立起有效的薪酬与激励体系 192
所有权文化与员工参与 193
企业控制权变更时的经理人保护安排 196
4. 董事会提名与治理委员会 200
提名委员会的构建与运作 200
从提名委员会到公司治理委员会的发展 202
公司治理委员会的权限和工作职责 203
5. 执行委员会与紧急状态下的董事会 206
执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主 206
执行委员会的构建与运作 208
灾难、危机与紧急状态下的董事会 210

7 章 董事会的会议与有效运作
1. 董事会的会议种类及开会方式 215
董事会会议的四种类型：首次、例行、临时和特别 215
董事会的会议方式：现场、委托、通讯和书面同意 217
非执行董事例会与“执行会议”制度 218
2. 董事会的决策规则、会议频率与议题 221
董事会会议有效的法定人数和形成决议所需赞同票比例 222
董事会的会议频率、时间与地点 223
董事会的会议议程和议题 224
万科之争：关联董事回避与董事会决策规则 226
3. 董事会的会议资料、信息与内外部沟通 230
董事会的会议资料 230
董事会的信息与公司内外部沟通 231
开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任 233
4. 董事会的绩效评估 235
董事会绩效评估的价值 235
董事会绩效评估的主要考虑因素 236
对每位董事和董事会进行正式的年度绩效评估 238
5. 优秀董事会如何化危为机 241
有效的吹哨人保护与警哨程序 242
危机中的董事会与管理层关系 243
应对危机：让专业人士走上前台 245
健全治理，化危为机 246

8 章 从中小企业到集团公司：控制与转型
1. 从激情到理性，从人情到规则 251
公司控制结构和管理的稳定性 251
构建基于规则的沟通与协调机制 254
企业制度建设与董事会发展 257
2. 不能持续携手，则要好合好散 262
古典大亨的经验 262
平等友善，着眼未来 265
守规则，定机制，防患于未然 267
3. 家族控制、股权分散与职业管理 271
家族企业的传承与控制 271
职业管理的本质含义和两种类型 274
股权分散与控制权保持 279
4. 集团发展模式与集团公司治理 282
企业成长与集团发展模式 282
构建以董事会为核心的现代集团公司治理架构 286
集团下属企业董事会的建设与考核 289
“委派”董事：法人董事的问题 292
5. 公司治理的四种模式与两条转型路径 297
公司治理基础规则与公司治理转型 297
公司股权和控制的四种模式 299
公司治理转型的两条主要路径 301
公司治理转型的大股东（创始人）陷阱 304
参考文献 307