孙政，毕业于中国社会科学院研究生院，先后在江苏省丰县人民法院民事审判庭、人民法庭、研究室工作，现任职于江苏省南京市中级人民法院研究室，东南大学研究生校外指导老师。多年来一直致力于民事审判实务与审判理论研究，工作以来发表相关论文、案例分析等三十余篇，多篇成果在国家级、省级征文或论坛中获奖。出版作品：《民法典条文对照与重点解读》《民法典总则编及司法解释对照解读与实务问答》《新民事诉讼法条文对照与重点解读》等。

杨磊，曾在基层人民法院民事审判庭、审管办等部门任职，现任职于江苏省高级人民法院民事审判庭，江苏省民法典专家宣讲团成员，江苏法官培训学院兼职讲师，入选江苏省法院调研人才库，中国矿业大学法律硕士校外指导老师，江苏省法学会案例法学研究会理事，江苏省法学会工程法学研究会理事等。参与最高人民法院、教育部、江苏省法学会等课题十余项。在《人民司法·案例》《湖北警官学院学报》《人民法院报》等报刊发表文章二十余篇，先后多次在国家级、省级法学论坛上获奖。

冯浩，法学博士，中国矿业大学法学系主任，硕士生导师。兼任中国法学会民事诉讼法学研究会理事，江苏省“八五”普法讲师团成员，江苏省民法典专家宣讲团成员，徐州市人大常委会立法顾问，徐州市法学会常务理事、学术委员会委员、首席法律咨询专家。

科学实用的体例编排：

采用“双栏表格式”体例设计，将“条文对照”“重点解读”“关联规定” “案例参考”完美融合于一体，进一步提升、优化阅读体验。

清晰直观的新旧对照：

修订后的公司法居左，修订前的公司法居右，针对不同修改情形，通过加粗、删除线、下划线提示条文的增、删、改，更加契合法律实务人士的使用习惯。

详略得当的条文解读：

立足司法实践，结合新的立法精神逐条解读法律规定，将要点、重点、难点及增、删、改之处尽可能囊括其中，同时避免内容冗余。

全面密切的关联规定： 

将与公司法条文内容关联度较高的其他法律法规、司法解释、规章等的规定逐条列出，快速锁定关联规定的范围，助力提升学习效率。

指引实践的案例参考： 

基于近年来发布的“指导性案例”“公报案例”等以及最高人民法院审理的疑难案件，以问答形式展现，便于通过问题查找案例和答案。

第一章 总则

第一条【立法目的】

第二条【调整对象】

第三条【公司性质】

案例参考：公司的注册资本额能否作为认定其受损最大额度的依据？

第四条【股东责任与权利】

案例参考：公司尚未破产清算，股东能否要求分配利益？

第五条【公司章程】

案例参考：未登记备案的公司章程就股东对外转让股份作出的限制，股东应否遵守？

第六条【公司名称】

案例参考：企业名称中的字号是否具有知名度的判断？

第七条【公司名称标注】

第八条【公司住所】

案例参考：未悬挂公司标牌的地点，能否被认定为公司主要办事机构所在地？

第九条【经营范围】

案例参考：融资性担保公司与借款人签订委托担保协议，是否属超出其经营范围的“放贷”“受托放贷”情形？

第十条【法定代表人】

案例参考：已离职的法定代表人能否提起诉讼要求公司办理法定代表人变更登记？

第十一条【法定代表人行为后果】

第十二条【公司形式变更】

案例参考：有限责任公司变更为股份有限公司后，股东能否就有限责任公司阶段的材料行使知情权？

第十三条【子公司与分公司】

案例参考：对判决法人分支机构承担责任的裁判，法人能否作为第三人提起第三人撤销之诉？

第十四条【转投资】

案例参考：公司能否以超过注册资金的实物资产对外进行投资？

第十五条【公司担保】

案例参考：公司法关于公司转投资和提供担保的规定是否属于效力性、强制性规定？

第十六条【职工权益保护和职业教育】

案例参考：公司与职工签订的社保费随工资发放、由职工以灵活就业人员身份自行缴纳社会保险的协议是否有效？

第十七条【工会】

第十八条【党组织】

第十九条【经营活动基本原则】

案例参考：公司提前取消为前法定代表人保留的电信业务是否构成违约？

第二十条【公司社会责任】

案例参考：判断公司应否解散时是否需要充分考量对社会公众利益的影响？

第二十一条【股东权利不得滥用】

第二十二条【禁止关联交易】

案例参考：控股股东将公司本身即可完成的业务以公司名义交由与该股东有关联关系的公司经营，能否认定属利用关联关系损害公司利益的情形？

第二十三条【公司人格否认】

案例参考：能否以股东低价转让公司股权而要求其对公司债务承担连带清偿责任？

第二十四条【电子方式会议及表决】

第二十五条【决议无效】

案例参考：股东会在公司存续期间分配公司财产（非公司利润）的决议是否有效？

第二十六条【决议撤销】

案例参考：在未违反相关规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实及理由是否属于公司决议撤销之诉的审查范围？

第二十七条【决议不成立】

案例参考：股东个人利用控制公司的便利作出个人决策过程以代替股东会会议，由此形成的股东会决议是否成立？

第二十八条【决议无效、被撤销、不成立的法律后果】

案例参考：在公司法定代表人越权担保中，如何认定相对人是否善意？

第二章 公司登记

第二十九条【设立登记】

第三十条【设立登记申请材料】

案例参考：股东在公司设立时明知材料虚假但未提出异议，但后因材料虚假提出撤销登记的，能否支持？

第三十一条【登记类型】

第三十二条【登记事项】

案例参考：股份有限公司发起人以外的其他股东的姓名或名称是否属法定登记事项？

第三十三条【营业执照】

案例参考：能否以营业执照经营范围注明了“筹建”来否定公司不具备独立法人资格？

第三十四条【变更登记】

案例参考：股东违反股东会决议限制性规定与第三人签订股权转让合同，该未被披露的股东会决议能否对抗善意受让人？

第三十五条【变更登记材料要求】

案例参考：被法院裁判确认为不真实的股东会决议能否作为公司变更登记的申请文件？

第三十六条【换发营业执照】

第三十七条【注销登记】

案例参考：有限责任公司股东以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，公司股东作为清算义务人应否承担相应赔偿责任？

第三十八条【分公司登记及营业执照】

案例参考：总公司与不具有资质的分公司签订的电梯安装工程承包合同效力如何认定？

第三十九条【虚假登记应予撤销】

案例参考：帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任？

第四十条【企业信息公示系统公示事项】

第四十一条【优化公司登记】

第三章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第四十二条【股东人数】

案例参考：夫妻以共同财产设立的公司且股东仅为夫妻二人，能否认定为一人有限责任公司？

第四十三条【设立协议】

案例参考：股东基于设立公司的协议（或发起人协议）产生的出资纠纷，能否根据合同管辖原则确立管辖法院？

第四十四条【设立公司行为法律后果】

案例参考：发起人签订合同就发起人与拟设立的公司约定民事权利义务，公司成立后已实际享有合同权利或履行合同义务，发起人请求公司承担合同责任的，应否支持？

第四十五条【章程制定】

案例参考：股东能否请求法院审查公司章程效力？

第四十六条【章程记载事项】

第四十七条【注册资本】

第四十八条【出资方式】

案例参考：股东作为公司的债权人，能否以“债转股”的方式完成增资？

第四十九条【按期足额缴纳出资】

第五十条【设立时不按期出资的责任】

案例参考：已出资并经评估的知识产权后被宣告无效的，出资人是否需补足出资？

第五十一条【董事会资本充实责任】

第五十二条【股东催缴失权制度】

案例参考：未履行完毕出资义务的股东，请求公司收购（回购）其股份的权利应否受到限制？

第五十三条【不得抽逃出资】

案例参考：公司增资时未进行登记但已成为公司财产的出资，是否属抽逃出资的范畴？

第五十四条【出资加速到期】

第五十五条【出资证明书记载事项】

第五十六条【股东名册记载事项】

第五十七条【股东知情权】

案例参考：未向公司提出书面申请并说明目的，能否直接提起诉讼主张查阅公司会计账簿？

第二节 组织机构

第五十八条【股东会组成及地位】

第五十九条【股东会职权】

案例参考：1.股东会能否依据公司章程对股东罚款？

          2.解除股东资格是否属股东会职权范围的认定？

第六十条【一人公司股东决议】

第六十一条【首次股东会会议】

第六十二条【定期会议和临时会议】

第六十三条【股东会会议召集和主持】

案例参考：股东提议召开临时股东会但法定代表人故意躲避，股东能否自行召开？

第六十四条【股东会会议通知和记录】

案例参考：没有股东会记录的股东会决议的效力如何？

第六十五条【股东表决权】

案例参考：公司章程规定的“资本多数决”是否意味着大股东享有“一票否决权”？

第六十六条【股东会议事方式和表决程序】

案例参考：公司对解除某股东的资格事项表决时，该股东是否享有表决权？

第六十七条【董事会职权】

案例参考：对下属子公司相关人员的任免是否超出公司董事会职权范围？

第六十八条【董事会组成人员】

案例参考：能否认定董事长与公司之间同时形成委任关系与劳动合同关系？

第六十九条【审计委员会】

第七十条【董事任期和辞任】

第七十一条【董事解任】

案例参考：被法院列入失信被执行人名单后是否意味着已自动丧失董事长资格？

第七十二条【董事会会议召集和主持】

案例参考：董事长被监视居住时，能否委托他人代行包括召集、主持董事会等在内的董事长职权？

第七十三条【董事会议事程序与会议记录】

第七十四条【经理及其职权】

案例参考：经理作出某公司一般账户的决定是否为违反、超越其职权范围的判断？

第七十五条【不设董事会的有限责任公司】

案例参考：能否以不设董事会的有限责任公司未按公司章程规定召开股东会为由，认定公司经营管理出现困难？

第七十六条【监事会设立与组成】

案例参考：非职工代表监事与公司之间的关系是否属于劳动关系？

第七十七条【监事任期】

案例参考：公司只有一名监事，其能否不经公司股东（会）确认自行辞去监事职务、不再履行监事职责？

第七十八条【监事会职权】

案例参考：监事提起股东代表诉讼后，公司免除其监事身份的，能否当然阻却该案诉讼程序的正常进行？

第七十九条【监事会或监事职权一】

案例参考：公司监事能否提起知情权诉讼？

第八十条【监事会或监事职权二】

第八十一条【监事会会议】

第八十二条【监事会履职费用承担】

第八十三条【不设监事会的情形】

第四章  有限责任公司的股权转让

第八十四条【股权转让】

案例参考：股权转让时约定受让方日后需支付一定数额的“股东权益分红”，该“分红”性质如何？

第八十五条【强制执行中的优先购买权】

案例参考：作为被执行人的股东能否以其股权被拍卖时，法院未通知其他股东而提起执行异议？

第八十六条【股权转让相关程序】

案例参考：股权转让后未办理变更登记，能否对抗转让方债权人的强制执行？

第八十七条【股权转让后续程序】

案例参考：公司能否通过决议或章程免除办理股权变更登记的法定义务？

第八十八条【股权转让剩余出资义务分担】

案例参考：能否在认缴期限届满前，要求转让其股权的股东对公司不能清偿的债务承担连带责任？

第八十九条【异议股东回购请求权】

案例参考：1.公司章程关于“人走股留”的规定是否违反了公司法的禁止性规定？

          2.公司法关于异议股东回购请求权适用范围的规定，能否排除公司章程下的合意回购股权？

第九十条【股东资格继承】

案例参考：如何判断公司章程是否排除了对股东资格的继承？

第五章  股份有限公司的设立和组织机构

第一节  设立

第九十一条【股份有限公司设立方式】

第九十二条【发起人数量要求】

第九十三条【发起人义务】

第九十四条【制订公司章程】

案例参考：未经登记备案的公司章程修正案是否有效、何时生效？

第九十五条【章程载明事项】

案例参考：股份有限公司章程就股东享有股权对外转让时的优先购买权之约定能否对抗法院的执行拍卖？

第九十六条【注册资本】

案例参考：股东实际出资大于应缴出资形成的资本溢价能否视为对公司的借款债权？

第九十七条【发起人认购股份】

第九十八条【足额缴纳股款和出资方式】

案例参考：以房产出资的，能否以办理所有权预告登记的时间为出资义务履行时间？

第九十九条【发起人相关连带责任】

案例参考：发起人均未按照协议约定履行义务的，能否按约定的出资比例承担违约责任？

第一百条【募股公告和认股书】

第一百零一条【验资】

案例参考：出具虚假验资报告的会计师事务所应如何承担民事赔偿责任？

第一百零二条【股东名册】

第一百零三条【成立大会】

第一百零四条【成立大会职权】

第一百零五条【股款返还和不得任意抽回股本】

第一百零六条【设立登记】

第一百零七条【股东资本充实责任引致适用】

第一百零八条【公司性质变更】

第一百零九条【重要资料置备】

第一百一十条【股东查阅、复制、建议和质询权】

案例参考：1.如何认定股份有限公司原股东是否有权查阅持股期间的公司特定文件？

          2.特定情形下，公司能否要求股东另行选定辅助查阅人？

第二节 股东会

第一百一十一条【股东会组成和地位】

第一百一十二条【股东会职权】

案例参考：公司转让财产属公司章程规定的股东会职权的，应提交股东会讨论表决。若未召开股东会，异议股东能否通过其他途径反对并要求公司收购其股权？

第一百一十三条【股东会召开时间】

第一百一十四条【股东会召集和主持】

案例参考：股东主持召开的股东会侵害了法律赋予公司董事会的召集权和主持权，能否确认无效？

第一百一十五条【会议通知和临时提案】

案例参考：向股东发出通知后，董事会能否临时修改提案或增加新提案？

第一百一十六条【股东表决权】

案例参考：不同比例减资应适用资本多数决原则还是全体一致同意原则？

第一百一十七条【累积投票制】

第一百一十八条【股东会代理出席】

第一百一十九条【股东会会议记录】

案例参考：只有董事签名的会议记录，无相应股东签名册及代理股东出席委托书的，能否认定已实际召开股东会？

第三节  董事会、经理

第一百二十条【董事会组成、职权和董事任期】

第一百二十一条【审计委员会】

案例参考：如何判断审计委员会人员是否做到勤勉履职？

第一百二十二条【董事长】

第一百二十三条【董事会会议召开】

案例参考：能否以董事会对外发布的改革方案公告证明董事会会议已召开并形成决议？

第一百二十四条【董事会会议议事规则】

案例参考：能否以部分董事投反对票致相关议案多次未通过来认定董事之间存在长期冲突？

第一百二十五条【董事会会议出席和相关决议责任】

案例参考：独立董事在未披露重大诉讼及担保事件的年度报告上签字，应否承担法律责任？

第一百二十六条【经理及其职权】

案例参考：有关公司经理备案方面的事项是否属法院受案范围？

第一百二十七条【董事兼任经理】

第一百二十八条【不设董事会】

案例参考：不设董事会的公司，法定代表人和执行董事为同一人的，对外担保应否经股东会决议？

第一百二十九条【高管报酬披露】

案例参考：股东能否通过行使知情权的方式查阅董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况？

第四节 监事会 

第一百三十条【监事会设立和组成】

第一百三十一条【监事会职权及履职费用】

案例参考：监事会如何行使召集与主持股东会会议的权利？

第一百三十二条【监事会会议】

第一百三十三条【不设监事会】

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条【上市公司定义】

案例参考：首次公开募股 （IPO）申请文件财务数据存在重大虚假记载，剔除虚假记载内容后的财务指标符合法律对发行新股的财务指标要求，能否认定发行人符合发行条件？

第一百三十五条【特别事项通过】

案例参考：上市公司为其控制的公司提供担保是否须经股东会决议？

第一百三十六条【 独立董事与上市公司章程特别事项】

案例参考：如何判断上市公司独立董事是否尽到勤勉尽责义务？

第一百三十七条【审计委员会】

第一百三十八条【董秘】

案例参考：公司对董事会秘书在业绩活动会上的不实言论应否承担责任？

第一百三十九条【表决权排除】

第一百四十条【信息披露】

第一百四十一条【交叉持股限制】

第六章  股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行 

第一百四十二条【股份及其形式】

第一百四十三条【股份发行原则】

案例参考：被执行人持有的配股是否应当与所拍卖股份一并转移？如拍卖，是否需另行确定拍卖参考价？

第一百四十四条【类别股发行】

第一百四十五条【章程需载明的类别股事项】

第一百四十六条【类别股股东表决权】

第一百四十七条【股份形式】

案例参考：《委托持股协议》是否具有对抗记名股票与股东名册的效力？

第一百四十八条【面额股股票发行价格】

第一百四十九条【股票形式和记载事项】

第一百五十条【股票交付】

第一百五十一条【发行新股决议事项】

第一百五十二条【授权发行股份】

第一百五十三条【授权发行新股决议】

第一百五十四条【公开募股程序和招股说明书】

案例参考：擅自改变募集资金用途的，投资人能否依据相关协议要求公司或控股股东承担违约责任？

第一百五十五条【承销】

第一百五十六条【股款收取】

第二节 股份转让

第一百五十七条【股份转让原则性规定】

案例参考：股份有限公司章程能否对股份转让作限制性规定？

第一百五十八条【股份转让场所】

案例参考：冻结非上市股份有限公司股权是否须以向相关市场监管部门送达协助执行公示通知等为生效要件？

第一百五十九条【股票转让方式】

案例参考：能否仅以登记机关载明的情况作为认定股东持股情况的最终依据？

第一百六十条【股份转让闲置】

案例参考：股份限制转让期间以代持方式进行的转让，受让人能否排除强制执行？

第一百六十一条【异议股东回购请求权】

案例参考：非因自身过错未参加股东会的股东对公司转让主要财产提出反对意见的，能否请求公司以公平价格收购其股权（份）？

第一百六十二条【不得收购本公司股份及例外】

案例参考：未安排减资的情况下，对投资人请求目标公司回购其股份的请求应否支持？

第一百六十三条【禁止财务资助】

案例参考：上市公司控股股东未定向增发的股票投资人提供差额补足的约定是否有效？

第一百六十四条【股票丢失的救济】

第一百六十五条【股票交易】

第一百六十六条【信息披露】

案例参考：协议收购上市公司的收购人应否对重大遗漏披露情形向投资者承担连带责任？

第一百六十七条【股东资格继承】

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条【国家出资公司概念】

第一百六十九条【履行出资人职责的主体】

案例参考：上级政府单方要求将其管理的国有资产转让给下级政府的行为是否属于买卖？

第一百七十条【党组织及其领导】

第一百七十一条【章程制定】

第一百七十二条【出资人职权行使】

第一百七十三条【国有独资公司董事会】

第一百七十四条【经理】

第一百七十五条【董事、高管专任制度】

第一百七十六条【审计委员会】

第一百七十七条【强化内控与合规管理】

第八章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条【高管任职资格限制】

第一百七十九条【董、监、高遵守义务】

第一百八十条【忠实勤勉义务】

案例参考：母公司的董、监、高是否需对子公司承担忠实义务？

第一百八十一条【董、监、高禁止行为】

案例参考：公司高管违反忠实义务进行的专利权转让行为效力如何？

第一百八十二条【董、监、高关联交易限制】

案例参考：公司高管违反章程规定且未经股东会同意，与本公司订立的合同效力如何？

第一百八十三条【商业机会规则】

案例参考：公司高管利用职务之便谋取公司商业机会，另行成立公司进行交易，该高管与其成立的公司应否承担连带赔偿责任？

第一百八十四条【董、监、高竞业禁止】

案例参考：公司高管同业竞争中的同类业务如何认定、是否包括类似业务？

第一百八十五条【关联董事表决回避规则】

第一百八十六条【收益归入公司】

案例参考：如何界定并具体计算公司董事、高级管理人员违反忠实义务所得的“收入”？

第一百八十七条【董、监、高列席股东会义务】

案例参考：公司本身是否属于股东质询的对象？

第一百八十八条【损害赔偿】

案例参考：董事、高管怠于向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资致公司受损的，应否承担赔偿责任？

第一百八十九条【股东代表诉讼】

案例参考：公司在利益受损后未选择起诉但已刑事报案的，股东此时能否提起股东代表诉讼？

第一百九十条【股东直接诉讼】

案例参考：股东能否以高管行为损害公司利益进而致股东利益间接受损为由提起股东直接诉讼？

第一百九十一条【董事、高管外部责任承担】

第一百九十二条【利用影响实施损害行为的连带责任】

案例参考：公司董事、高管因协助股东抽逃出资需承担责任时，是否考虑协助行为对抽逃出资所起作用的大小？

第一百九十三条【董事责任保险】

第九章 公司债券

……