张思星
北京九稳律师事务所创始人、主任。
北京市朝阳区律师协会第三届人大代表与政协工作委员会副主任，北京市律师协会法律风险与合规管理法律事务专业委员会委员。
具有律师、国家注册拍卖师、法务会计师、投资分析师、调解员等资格，曾获“服务中小企业发展全国优秀律师” “中国物流与采购联合会公共采购分会特聘专家”等荣誉。
深圳市人民调解员培训基地特聘专家，深圳市福田区国深人民调解发展促进中心特聘专家，以及多家人民法院、行业组织的特邀调解员。
代表作：《企业法律风险防范全书》《股权纠纷实务操作与案例精解》《企业常见刑事法律风险防范全书》《合同法律实务操作与案例精解》等。

1.公司成立后，非货币出资财产明显低于公司章程规定价额，不合规

现实案例

高某和李某、王某三人打算成立一家建筑安装公司。李某和王某表示每人愿意出资20万元，而高某没有那么多钱。高某曾经是一个“包工头”，手中有一些可以用来干活的设备。于是，高某表示自己可以用设备出资。3个股东经过商量，决定由李某、王某二人各自出资20万元，高某以设备出资，也可以作价20万元，三人股权相等。就这样，三人签订了出资协议，公司章程中对高某出资的设备定价为20万元。后来，公司对高某出资的设备进行评估时，发现高某的设备总价值不到6万元，明显低于公司章程规定价额。

划 重 点

即便在公司成立时，其他股东对非货币出资的价值没有提出异议，但非货币出资财产明显低于公司章程规定价额的，也不合规。

律师分析

成立公司时，常常存在股东用非货币财产出资的情形。此时，应当评估作价和核实非货币财产出资的价值，不得高估或者低估作价。但是，在实践中也存在一些在成立时没有进行估价，而是几个股东经过商议，就确定了财产价值的情形。对于这种情况，根据我国《公司法》第三十条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

也就是说，公司成立时，如果出资的非货币财产作价过高，使公司的实际资本显著低于公司登记的资本时，出资股东或发起人应对不足的部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人或股东可以向出资不实的股东行使求偿权。

上述案例中，高某出资的设备价值远远低于20万元，即便是当时其他两位股东对于这个作价表示认可，三人的行为也违反了相关法律规定。此时，高某应该继续履行出资义务，补足差额部分。

律师提示

我国《公司法》第三十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第九条对有关股东出资填补责任进行了规定，股东设立公司时，应当严格按照章程如实出资，否则，后期也需要补足出资。需要提醒的是，并非只有设立公司时的非货币财产出资不实，股东才负有填补责任。在公司增加注册资本时，作为增资出资的非货币财产不实的，也同样应当由交付该出资的股东补足差额，其他同期的股东则承担连带责任。

当然，还有一种情况，即非货币出资时的作价确实符合当时的市场价值，但是公司成立后，因其他原因非货币财产出资出现了贬值。在这种情况下，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十五条的规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。也就是说，出资时经专业验资机构评估，具有相当价值，该出资有效，认定为出资人完成了全部出资，成立后因为市场变化或者客观因素导致出资财产贬值的，是一种不确定性风险，出资人不对此承担责任，也不因资产贬值而需要补足差价。因此，建议公司存在非货币出资时，在公司最初设立或需要增资时，及时进行资产评估。

第一章　出资与股权管理

01公司成立后，非货币出资财产明显低于公司章程规定价额，不合规

02以暂时经济困难为由不履行全部出资义务，不合规

03股东以非货币出资，但后来非货币贬值，公司请求股东补足贬值部分，

不合规

04使用曾经捡到而隐匿起来的钱出资办公司，不合规

05公职人员让他人代持公司股份，不合规

06股东因家属治病而从公司不按法定程序撤资，不合规

07公司连年盈利却不给股东分配利润，不合规

08利用关联交易将出资转出的，不合规

09公司同意股东以口头通知方式查账的，不合规

第二章　组织管理

10提前一周通知股东召开股东会，不合规

11董事长擅自做主修改了公司章程，不合规

12董事会成员五年没有改选，不合规

13雇佣因违法而被责令关闭公司未逾三年的人担任总经理，不合规

14公司的监事会(监事)形同虚设，对公司经营情况异常视而不见，不合规

15一人有限责任公司中，股东、董事、监事“一肩挑”，不合规

16擅自拿公司闲置资金替公司炒股，不合规

第三章　工作与生产管理

17引进新设备后，未对员工进行培训就启用，不合规

18因资金紧张继续使用应当淘汰的生产设备，不合规

19生产区域警示标志脱离后，相关工作人员对此置之不理，不合规

20让员工自己置办劳动防护用品，不合规

21对违纪员工进行罚款，不合规

22因紧急情况员工撤离并停止作业而扣发奖金，不合规

23不经考察、考核而随意聘用安全生产管理人员，不合规

24安排未取得特种作业操作证人员上岗作业的，不合规

25忽视对安全设备的维护与保养，不合规

26对从业人员隐瞒工作环境中的危险因素，不合规

27通过劳动合同减轻企业对员工因生产安全事故伤亡而承担的责任，不合规

28生产事故发生后未注意保护好现场，不合规

29生产事故发生后，主要负责人拒绝接受调查，不合规

第四章　财会与税务管理

30让不具有会计师资格的人或是没有足够会计工作经验的人担任会计主管，不合规

31设置两本账本：一本“明账”，另一本“暗账”，不合规

32将公司现金收入存入个人账户的，不合规

33公司开设其他银行账户，不向税务机关报告，不合规

34企业因保管资料不善，致使会计资料毁损、灭失，不合规

35帮朋友公司虚开、空开增值税普通发票，不合规

36通过虚构交易取得增值税专用发票，并将其用于出口退税，不合规

37企业使用民间票据“贴现”，不合规

第五章　人事管理

38未及时与劳动者签订书面劳动合同，不合规

39招聘时要求女职工一年内不得怀孕生子，不合规

40先签订试用期劳动合同，正式入职后再签订劳动合同，不合规

41一年期劳动合同约定3个月的试用期，不合规

42让劳动者缴纳保证金，不合规

43以招“学徒”的名义免费用工，不合规

44应劳动者要求而不为其办理社会保险手续，不合规

45与在医疗期内的员工解除劳动合同，不合规

46利用“末位淘汰制”开除员工，不合规

47未经协商程序给员工调换岗位，不合规

48全额扣发员工工资以弥补员工曾给企业带来的损失，不合规

49以“产品”折价或代金券等形式发工资，不合规

50因员工拒绝加班而扣发当月奖金，不合规

51加班一律只安排补休而不支付加班费，不合规

52以无劳动合同为由拒认员工工伤，不合规

53规定在厂区以外发生的伤害一律不是工伤，不合规

54企业给哺乳期员工安排“值夜班”工作，不合规

55不与怀孕女职工续签劳动合同，不合规

56拒绝给被开除的员工出具离职证明，不合规

第六章　市场经营管理

57未拿到证照就开始“试营业”，不合规

58虚假宣传自己的产品，不合规

59以不正当手段获取竞争对手的商业秘密，不合规

60模仿知名品牌包装自己的产品，不合规

61为促成交易而给对方业务员钱财，不合规

62设置最高奖超5万元，进行有奖销售的，不合规

63借贬低其他企业的商誉来抬高自己，不合规

64在广告中称自己的产品“第一”“最好”等，不合规

65给用户发送广告短信被用户回复退订后仍继续发送的，不合规

66在广告中有贬低同行之意的，不合规

67医药广告中说明治愈率的，不合规

68保健食品广告暗示广告商品为保障健康所必需，不合规

69聘请未满10周岁的孩子做代言人，不合规

70为搞垮竞争对手赔本出售产品，不合规

71格式合同或条款未做相应的提示，不合规

72以商品是特价为由不向消费者出具发票，不合规

73强制搭售商品，不合规

74经营者称特价商品一经售出概不负责，不合规

75要求已预订车的顾客加价提车，不合规

76餐厅禁止顾客自带酒水或者禁食非本餐厅食物，不合规

77超市以“时令价”代替明码标价，不合规

78以“最终解释权归本公司所有”为自己兜底，不合规

79经营者规定“偷一罚十”，不合规

80找朋友公司暗中陪标，不合规

81打肿脸充胖子，虚假应标，不合规

82投标前与招标方工作人员沟通好相关细节，不合规

83承包人将建筑工程转包，不合规

84企业贷款后挪作他用，不合规

85企业贷款后又将贷款贷给他人赚取差额利润，不合规

第七章　纠纷与涉诉处理

86用人单位掌握有利于劳动者的证据而拒不提供，不合规

87虚构债权债务后起诉，不合规

88企业消极对待民事强制执行，不合规

89诉讼过程中想办法与办案法官“联络感情”，不合规

90企业派多人代表其出庭应诉，不合规

第八章　其　　他

91深夜通过暗管悄悄排放污染物，不合规

92将有害工业废物掩埋到荒地，不合规

93租借其他单位的资格证，不合规

94企业老板在朋友圈进行众筹集资筹建新店面，不合规

95企业收集与服务无关的个人信息，不合规

96违反约定使用个人信息，不合规

97企业将自己存储的个人信息与他人做交易，不合规

98擅自使用员工的发明，不合规

99为方便工作，私下多刻企业公章，不合规