王志敏，女， 出生于1973年，中共党员，硕士，现任河北工程大学法律专业教授，主要研究方向为商法 。曾主持2021年河北省专业学位教学案例库建设《企业公司法及法律风险防范实务教学案例库》、2021年校研究生教育综合改革新文科背景下《企业与公司法实务》教改探索、2017-2018年度河北省高等教育教学改革研究与实践《互联网+时代模拟法庭教学改革探索》、2019年校研究生教育综合改革项目《互联网+下创新模拟法庭教育模式探索》等多个项目。在2011-2014年曾分别在高教出版社、中国政法大学出版社《工程伦理》 《商法》2本专著。

　　《公司法案例教学实践探索》打破以往教科书层级不明的内容编排模式，根据教学任务不同采取层层递进、逐级抬高方式进行内容编排，实现专业知识、能力培养、价值塑造的教学目标。
　　《公司法案例教学实践探索》共九章，每章起始有教学目标，内容分为三部分。
　　《公司法案例教学实践探索》首部分为基础知识，以专业词汇中蕴含的中国传统文化和法律基本规定为教学任务，实现知识传授的功能。本部分根据在信息技术和网络技术包围下成长起来的“00后”学生特点，精简了专业知识的讲解。第二部分是理解与应用，以真实案例提高课程挑战度、实践性、应用性。本部分以专业素质与能力培养为教学任务，不仅仅是简单列举案例，更重要的是通过学生针对案例总结争议焦点和提出法律问题的训练，指引开展案例教学活动，以案例教学为学生提供解决实践问题的思路和方法。总结争议焦点可以充分考查学生提炼关键事实信息、分析总结材料内容的能力；学生提炼争议涉及的法律问题，既可以根据学生自己设问和查找法律规定的情况，考查学生对相关法律概念和制度的理解深度和广度，也可以训练学生的自主学习能力，为实现终身学习的目标奠定基础。总结争议焦点、提炼法律问题，这既是法律专业执业的基本技能，也是正确处理案件的基本前提。在案件事实介绍的基础上，对如何开展教学活动提供指引，并在对法院的法律适用逻辑进行分析的基础上，通过前述教学活动，实现培养和训练学生的法律思维和法律的专业技能、提高应用能力的目的。第三部分为知识拓展与伦理分析，以继续挖掘学生潜能、进行创新思维培养为教学任务。本部分通过拓展该章专业基础知识和案例分析所涉及的其他课程、学科的知识与理论，提高课程的高阶性，实践新文科的建设目标。本部分在多课程、多学科内容融合合理架构学生知识体系的同时，深入分析该章中蕴含的伦理元素，开展思政教育，引导形成建立在正确价值观基础上的法律思维模式。

　　《公司法案例教学实践探索》：
　　本节通过阐释代理风险、道德风险对有限责任制度的冲击，拓展有限责任所涉及的理论，并在股东对公司的连带责任研讨中进一步延展公司法人人格否定制度，从而激发学生创新思维。
　　一、公司治理中的代理风险
　　现代企业内部资产所有权和经营权日益分离，投资人将资产的支配权和使用权转让给职业经理人后，可以有效提高企业管理的专业化水平，但是职业经理人与企业所有者在目标、动机、利益、权利、责任等方面存在着差异，企业所有者有因职业经理人失德而遭受利益损失风险的可能，在经济学中被称为代理风险。而公司可能遭受的代理风险不仅来自职业经理人，也包括股东。
　　公司制度存在的基础是合作经营的契约，其中股东之间的权利义务分配、公司管理机构的架构无不包含委托代理关系、信息不对称和成本控制，导致对职业经理人、股东个人道德风险约束困难。大股东在资本多数决原则的支持下通过对公司的控制和支配实现对小股东的掠夺，管理者利用自己掌握经营权，控制和支配公司人财物的特殊优势实现对公司财产和利益的掠夺，其他员工也可能利用代理部分公司事务的机会攫取属于公司的利益。
　　法律既要保护公司自治，促进“创业”“创新”，又需在必要时干预公司内部事务管理，防范、减少代理奉贤带来的交易秩序破坏、社会资源的浪费。因此，法律一方面需要对敬业、自由、诚信、友善、和谐等道德品格的伸张；另一方面也需要对损人利己、欺诈、无信、无良行为的制裁。如本章第一个实例中对股东未到期出资享有的期限权益的剥夺，第二个实例中对大股东、董事长利用特殊地位掠夺公司利益的行为实施公司人格否定，突破股东有限责任的藩篱的制裁。除此之外，在《司法解释三》中还规定对股东未履行或者未全面履行出资义务负有责任的董事、高级管理人员需承担相应责任等。
　　二、有限责任的道德风险
　　与无限责任相比，有限责任的道德风险更大。在公司制度出现以前，投资者是将自己的全部财产用作生产经营的偿债担保，为降低自身风险，在诚信、遵守法律和善良风俗方面具有更大的自觉性和积极性。在公司制度出现以后，公司的投资者仅以其认缴的出资对公司承担风险，投资者的财产与公司的财产彻底分离，投资者的利益与公司的利益不再完全一致，当其自身所获的利益超过其可能从公司获取的利益，或者其自身蒙受的损失低于公司所受的损失时，基于商人获得利益最大化的需求或欲望，牺牲公司利益在所难免，与公司利益相关的其他利益主体也会因此受到损害。
　　股东有限责任制度在进一步完善经济制度的同时，也对社会的道德水平提出了更高要求。除了法治，和谐、诚信、友善、敬业等优良道德品格也是公司制度健康发展的重要基石。因此，法律应对有限责任的道德风险进行防范，例如公司的发起人需对出资不足的股东承担连带补足出资的责任，公司人格否认制度更是股东有限责任制度的重要补充。
　　三、股东承担连带责任的界限
　　在公司法人人格否认制度中，股东对公司承担连带清偿责任的有无限度存在争议。比如本章第二个实例中，股东周某湘认缴出资额是99万元，法院判决承担连带责任的数目总计700多万元，如果有新的类似债权出现，周某湘是否应继续承担连带责任、有无边界是司法实践必须回答的问题。
　　基于寻求市场经济持续、稳定发展的目的，法律需要既发挥公司有限责任的优势特征又允许合理规避交易风险，在鼓励投资积极性、激发创业热情、控制经营风险和维护市场交易安全之间保持平衡，为净化市场形成优良商业习俗，还应对不诚信、欺诈等不道德攫取他人合法劳动成果的行为形成足够打击力。因此，对连带责任的边界不应本着风险与利益平衡原则，以不道德和违法行为人获益为边界，具体到本章第二个实例中，周某湘对H公司对外债务承担连带责任是以其给H公司、D公司所造成的损失为边界，仍属于补偿性赔偿，为更有力地打击、惩治利用公司独立法人地位和股东有限责任损害公司利益、公司债权人利益的行为，建议推行惩罚性赔偿机制，即不以滥用权利的股东从公司获取的财产为承担连带责任的边界，而以其从公司获取的财产及收益与给公司造成的损失中金额大的一个为承担连带责任的界限。
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第一章 广而告之的公司登记
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第二章 隔离股东风险的有限责任
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第三章 股东意志最高体现的自治章程
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第四章 公司信用基础的资本制度
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第五章 “格式化”的公司治理
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第六章 必要的董事、监事任职资格与义务
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第七章 博弈中的股东权益保护与限制
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第八章 宽严相济的转投资与担保程序
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

第九章 严苛的解散和清算责任
第一节 基础知识
第二节 理解与应用
第三节 知识拓展与伦理分析

附录