系统梳理港股重要制度规范，全面解读港股IPO上市路径。
问题导向直击企业上市痛点，聚焦新兴热点行业上市战略。
港股IPO制度规则透析：未盈利生物科技公司第18A章、分拆上市、二次上市、双重主要上市、同股不同权、基石投资者配售、H股及H股“全流通”、反向收购……
热点行业港股IPO详解：TMT行业（Technology，Media &Telecom，科技、媒体和电信）、生物科技企业、医疗机构（含互联网医疗机构）、教育企业（含在线教育）、物业服务企业、房地产企业……
第二章 港股上市基础制度规定
第一节 选择在香港上市的原因
中国香港是亚洲主要上市及融资市场。不论是中国香港、中国内地还是与亚洲有业务联系的国际公司，也不论来自各行各业，若想找高度流通的世界级市场上市融资，均可选择赴港上市。作为国际金融中心，香港具备独特的优势，是中国与全球资本市场的主要联系纽带，在内地经济发展中扮演着关键角色。香港一直能位居全球融资市场之列，有赖于香港地区奉行国际标准和惯例、市场汇聚雄厚资金、机构投资者和散户活跃参与，以及业界精英云集等诸多有利因素。
香港交易所是一家全球化的主要交易所，能为公司提供可靠的上市平台。在港交所可以接触到多元类型的投资者，进而推动上市公司业务的发展。港交所汇聚全球投资者，是深度、多元、流动性充足的市场，在过去12年中有7年登上全球IPO融资排名榜首，仅在2020年，融资金额就达3975亿港元。 具体而言，在香港上市有以下优势：
1.把握中国国际化机遇的首选伙伴，中国香港独具优势，是中国与国际市场的主要联系纽带。
2.可经互联互通机制接触中国内地投资者，为中国接通全球市场提供方便、有效的跨境渠道。
3.多元化及国际投资者参与。香港汇集了大量及多元化的投资者，有助于推动市场流通量。
4.可支持大型首次公开招股活动。香港市场可进行不同规模的首次公开招股，同时有能力吸引可观数量的投资者参与，为招股（包括超大型招股）定出理想价格。
5.稳健的二级市场。香港二级市场交投活跃、流动性高、安全、效率高，是进行再融资及对冲的理想市场。
6.国际企业管治标准。港交所的企业管治要求符合国际标准，确保在香港上市的公司透明度高、问责性高，并获市场信任。
7.基础投资者框架。香港的新股上市机制容许引入策略性基础投资者，提高公众信心及公司的可信性，也使公司与股东长远利益一致。
8.完善的监管机制。香港的监管制度完善，符合当前国际惯例，资金及资讯的流通不受限制。
9.透明的程序。香港新股申请程序透明度高，上市指引全面，采用同一准则审批所有申请人。
第二节 香港上市条件
港交所包括主板和创业板，下面分别介绍港交所主板、GEM的上市条件。
一、主板上市条件
港交所主板市场是为具备一定市值/收入/利润规模、业务根基稳健的公司而设的市场，上市公司行业众多，包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网公司及医疗健康公司等。因此，公司作为上市申请人申请在港交所主板市场上市，必须符合以下基本条件 ：
（一）财务要求
主板上市的财务要求如表2-1所示：
……
（二）其他要求
除以上财务要求以外，拟赴港上市的企业还需在经营历史、公众持股、管理层及控制权等方面满足一系列基本要求。此类要求主要包括：
1.具备不少于3个会计年度的营业记录（特殊情况下可考虑较短的营业记录）。
2.最低公众持股量（一般为25%，如上市时市值>100亿港元可酌情减至15%）。
3.上市时至少拥有300名股东。
4.至少前3个会计年度的管理层维持不变。
5.至少最近一个会计年度的拥有权和控制权保持不变。
6.至少有3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。
7.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
8.至少有两名执行董事通常居于香港。
9.必须委任一名相关专业人履行公司秘书职责。
10.申报会计报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不超过6个月。
二、GEM上市条件
港交所的GEM板块是专为中小型企业而设的市场， 该板块的上市资格低于主板，但其持续责任与主板类似。2017年，港交所刊发《创业板咨询总结》，《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称《GEM上市规则》）的修订，取消了GEM发行人转往主板上市的简化转板申请程序，再次明确GEM成为独立市场为中小企业服务。该次修订以后，申请在GEM上市的公司应满足的基本条件如下：
1.经营业务有现金流入，前两年营业现金流合计≥3000万港元。
2.市值≥1.5亿港元。
3.最低公众持股量（一般为25%，如上市时市值>100亿港元可酌情减至15%）。
4.上市后至少有100名股东。
5.管理层最近2个会计年度大致维持不变。
6.拥有权和控制权最近一个会计年度不变。
7.至少3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。
8.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
9.要求每一季度提交财务报告。
三、借壳上市
近年来，由于市场上有通过“壳股”借壳上市的需求，港交所留意到“炒壳”“造壳”的市场活动有所增加。为维持市场秩序，港交所在应用《主板上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的“壳股”活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题。2018年6月29日，港交所刊发有关借壳上市、持续上市准则及其他《主板上市规则》条文修订的咨询文件，提出多项修订《主板上市规则》的建议，旨在解决市场关注有关借壳上市及“壳股”活动的问题，并就有关建议征询市场意见。
2019年7月26日，港交所刊发有关借壳上市及其他“壳股”活动等咨询总结，相关的《主板上市规则》条文修订已于2019年10月1日生效。港交所亦刊发了三封新指引信，就《主板上市规则》经修订条文的应用提供指引，有关借壳上市的主要修订如下：
（一）反收购行动
将以下6个评估因素正式编入《主板上市规则》，主要修改了最后两项内容：（1）交易规模；（2）目标资产质量；（3）发行人业务性质及规模；（4）主营业务出现根本转变；（5）控制权或实际控制权变动；（6）一连串的交易及/或安排，包括在合理接近的时间内进行（一般指36个月内）又或在其他方面互有关联的收购、出售及/或控制权或实际控制权变动。
（二）反收购
修改明确测试，使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项。同时限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时或其后36个月内进行有关出售或作实物配发。
（三）透过大规模发行证券借壳上市
禁止透过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及/或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务。
第一篇 制度规则透析
第一章 全面加强中国境内企业境外上市监管
第一节 境内外监管机构监管政策梳理
第二节 网络数据安全审查
第三节 境内企业境外上市全面备案管理
第二章 港股上市基础制度规定
第一节 选择在香港上市的原因
第二节 香港上市条件
第三节 香港上市流程
第四节 香港上市中介机构
第五节 香港上市监管机构
第六节 内地企业香港上市架构
第七节 上市公司监管
第八节 上市公司股权再融资
第三章 港股上市常见专项规定
第一节 VIE专项规定
第二节 未盈利生物科技公司：《主板上市规则》第18A章
第三节 分拆上市
第四节 第二上市
第五节 同股不同权
第六节 基石投资者配售
第二篇 上市实战攻略
第四章 H股及H股“全流通”
第一节 H股及H股“全流通”专项规定
第二节 H股
第三节 H股“全流通”
第五章 红筹架构
第一节 红筹架构概述
第二节 红筹股与H股的主要区别
第三节 红筹架构的分类
第四节 大红筹
第五节 外商直接投资（FDI）
第六节 境内机构境外直接投资（ODI）
第七节 红筹架构的搭建
第六章 SPAC上市
第一节 全球范围主要资本市场SPAC的发展情况
第二节 SPAC的基本内容
第三节 美国纳斯达克、新加坡新交所主板与中国香港港交所主板SPAC的比较
第七章 反向收购
第一节 借壳上市
第二节 在香港借壳上市
第八章 港股上市11类合规事项解析
第一节 合规性要求
第二节 常见的11类不合规事项
第三篇 热点行业详解
第九章 TMT行业企业港股上市
第一节 TMT行业企业港股上市表现
第二节 TMT行业专项规定
第三节 TMT行业监管
第四节 境内TMT行业企业境外上市的监管框架
第十章 生物科技企业港股上市
第一节 生物科技企业发展与港股上市
第二节 医药行业
第三节 医疗器械行业
第十一章 医疗机构（含互联网医疗机构）港股上市
第一节 医疗机构的基本含义
第二节 医疗机构港股上市表现
第三节 医疗机构专项规定
第四节 医疗机构所涉重要法律事项
第十二章 教育企业（含在线教育）港股上市
第一节 教育企业港股上市表现
第二节 民办教育专项规定
第三节 教育行业所涉重要法律事项
第四节 教育政策解读
第十三章 物业服务企业港股上市
第一节 物业服务企业港股上市表现
第二节 物业服务企业专项规定
第三节 物业服务企业港股上市常见问题
第十四章 房地产企业港股上市
第一节 房地产企业选择港股上市原因
第二节 房地产企业专项规定
第三节 房地产行业所涉重要法律事项
