杨喆，复旦大学法学院硕士研究生，美国芝加哥肯特法学院奖学金获得者，曾于英国很好魔术圈律所霍金路伟律师事务所公司部实践，现为北京盈科（上海）律师事务所高级律师，盈科全国公司法专业委员会委员，盈科女律师学院上海分院院长。代理案件获上海律协评选“2020年度上海律师代理公司与商事纠纷十大推荐案例”。2021年获得盈科（上海）“新十年·十青年”荣誉称号，2022年获得盈科（上海）“很好贡献奖”。
在“上海律协”“澎湃新闻”“搜狐网”“新浪财经”“今日头条”“无讼”“法务之家”“中国私募股权投资”及天津二中院、福州法院、微法官等司法机构官微等媒体刊发《优选院裁判：上市公司股权代持行为无效》《因“重大误解”认定股权转让可撤销的三类情形》《探析合伙企业与私募基金的法律边界》《追加股东为被执行人的三大法律途径》等数十篇专业文章，累计阅读量过百万。创办股权法律微信公众号：上海股权律师杨喆，专注股权投资法律原创文章及案例分享，获业界好评。

笔者初入法律执业道路，从事有关公司、股权投资领域法律服务。随着实践经历的不断增多，却发现没有一本专门的股权实务书籍着重从案由和请求权基础方面，帮助投资者、律师阐述股权投资，从“法律事实”过渡到“法律适用”的司法实践问题。公司法一共25个案由，每个案由其请求权基础及司法实践所认定的标准均不相同，各案由解决的案件问题重点也不一样，然而，却没有一本实务书籍告诉或指导当事人该选择何种案由和诉讼方案。 于是，编写一本书帮助律师、投资者、法务选择最有利于当事人的诉讼策略及方案，帮助投资者尽可能控制投资风险，成为笔者编撰本书的缘由。 本书共分十个章节，以常见的公司案由为线索，每个章节主讲一个案由，基本涵盖从公司出资、确认股东资格、到股东知情权、股权转让、公司解散、公司清算等十个常见公司股权类案由。在每个章节的编撰中，分为三个部分，第一部分主要介绍该案由的简介及请求权基础，第二部分介绍案由近3年来集中度较高的裁判纠纷类型，第三部分总结该案由实务中处理的审判实务。

　　《公司法司法解释（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”
　　如无召开股东会，或未形成统一意见，径直要求法院作出裁判的，法院一般不予以支持。例如，北京第二中级人民法院审理的北京雷某投资管理顾问有限公司与雷某投资有限公司公司盈余分配纠纷案【[2019]京02民终11624号】认为：雷某顾问公司向法院请求分配雷某投资公司利润，需提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，或举证证明股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成了损失。现雷某顾问公司认可雷某投资公司针对2016年度利润分配事项未作出股东会决议，亦未能提供证据证明存在其他股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失。故雷某顾问公司请求法院分配雷某投资公司利润缺乏事实及法律依据。
　　三、大股东滥用权利拒不分配的司法救济
　　如前文所述，如果公司存在盈余分配的实质条件，但苦于股东无法形成一致的股东会决议分配该利润，该如何救济？一种例外情形，即《公司法司法解释（四）》第十五条“但书”——大股东滥用股东权利不分配给其他股东造成损失的，即可申请法院强制分配。
　　1．大股东滥用股东权利将公司利润转移，虽然不存在分配利润决议，亦可请求分配利润
　　如果公司在经营中存在可分配的税后利润，有的股东希望将盈余留作公司经营，有的股东则希望及时分配，因此，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对股东的利益不会发生根本损害，原则上这种冲突属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会自行决定。但是，当部分股东私自分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，若司法不加以适度干预有违司法正义。《公司法司法解释（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”如果公司大股东滥用权利将公司利润转移，势必不会形成分配利润的决议，此时，小股东就可以用“但书”条款，要求法院强制分配利润。
　　2．控股股东将资金大额拆借给关联企业导致无法介配公司利润的，构成股东滥用权利，应当分配公司盈余
　　由于控股股东在股东会召开、决议形成、执行分配过程中具有较大话语权，公司账户被控股股东操控的事情亦很常见。若控股股东违反《公司法》有关关联交易禁止性原则，将大额资金拆借给关联企业，导致公司受损的，其他股东有权要求公司强制分配利润。

第一章 股东资格确认纠纷
第一节 股东资格确认纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 股东资格确认纠纷的主要问题及实务指南
一、股东资格的确认标准
二、特殊行业股权代持合同的效力
三、员工持股中的股东资格认定
四、股东资格确认纠纷中对出资行为的认定
五、否定股东资格之诉的认定条件
第三节 总结
第二章 股东出资纠纷
第一节 股东出资纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 股东出资纠纷的主要问题及实务指南
一、虚假出资、抽逃出资的司法认定
二、房屋、土地使用权出资入股的条件
三、技术出资的合法性认定
四、以债权出资债转股合法有效的条件
五、以其他公司股权进行出资的合法性认定
六、其他股东出资纠纷涉及问题
第三节 总结
第三章 股东知情权纠纷
第一节 股东知情权纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 股东知情权纠纷的主要问题及实务指南
一、股东行使知情权可以要求查阅或复制的范围
二、公司能否拒绝股东行使知情权
三、股东行使股东知情权应注意的程序问题
第三节 总结
第四章 公司证照返还纠纷
第一节 公司证照返还纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 公司证照返还纠纷的主要问题及实务指南
一、关于证照的保管主体问题
二、公司证照返还之诉的程序问题
第三节 总结
第五章 公司盈余分配纠纷
第一节 公司盈余分配纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 公司盈余分配纠纷的主要问题及实务指南
一、公司盈余分配纠纷的实质要件
二、公司盈余分配的程序要件
三、大股东滥用权利拒不分配的司法救济
四、关于公司盈余分配纠纷的其他问题
第三节 总结
第六章 股权转让纠纷
第一节 股权转让纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 股权转让纠纷的主要问题及实务指南
一、股权转让无效的问题
二、股权转让的可撤销问题
三、股权转让的解除问题
四、股权转让纠纷中的其他问题
第三节 总结
第七章 公司决议效力纠纷
第一节 公司决议效力纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 公司决议效力纠纷的主要问题及实务指南
一、公司决议效力之诉的诉讼时效
二、确认股东会决议无效的条件
三、确认股东会决议可撤销的条件
四、确认股东会决议不成立的条件
第三节 总结
第八章 损害公司利益责任纠纷
第一节 损害公司利益责任纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 损害公司利益责任纠纷的主要问题及实务指南
一、公司直接诉讼
二、股东代表诉讼
三、损害公司利益的常见情形及实务指南
第三节 总结
第九章 损害公司债权人利益责任纠纷
第一节 损害公司债权人利益责任纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 损害公司债权人纠纷的主要问题及实务指南
一、违法清算损害公司债权人的问题
二、因出资瑕疵而损害债权人利益的问题
三、因减资程序不合法损害债权人利益的问题
四、法人人格否认股东滥用股东有限责任制度损害公司债权人的问题
第三节 总结
第十章 公司解散纠纷
第一节 公司解散纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 公司解散纠纷的主要问题及实务指南
一、公司解散条件的认定标准
二、法院判决强制解散的条件
三、无法证明已经穷尽内部救济的，法院不支持公司解散
第三节 总结
第十一章 公司强制清算责任纠纷
第一节 公司强制清算责任纠纷的请求权基础
一、理论基础
二、法律规范梳理
三、实务诉讼请求
第二节 公司强制清算责任纠纷的主要问题及实务指南
一、未经依法清算导致股东被追究法律责任的主要情形
二、股东怠于履行清算责任，与债权人要求赔偿的诉讼时效的关系
三、公司股东避免承担清算责任的两大情形
第三节 总结
附录
中华人民共和国公司法（2018年）
优选人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
优选人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
优选人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
优选人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四