导 读
学好股权基本功，资本运作路好走
作者之前出版了《股权合伙控制终极解答》、《股权72变：从动态股权思维到IPO上市》，获得了全国读者们的喜爱，在读者和编辑的鼓励与支持下，杨军、韩琳又合著了股权系列图 书之《股权顶层设计：从科学分股到融资退出》。
前两本书重点讲了合伙控制和动态股权思维，但创业是漫漫长路，路上每一步都很艰难。其中，一个核心问题总是如影随行，那就是股权。从筹划创业、找合伙人、分配股权、找投资人融资、团队激励到退出，就像搭建一座资本的“城堡”，而股权就是这座城堡的基石。对于股权的顶层设计与规划，除了考验我们的股权思维能力和股权设计水平外，更需要我们有股权整体规划的战略思想和落地实施的战术方法。
本书以股权顶层设计为总线，共列出八大章，涵盖了合伙人制度、股权思维、顶层设计、股权分配、控制权、股权融资、退出机制和股权激励等内容。
本书行文风格注重理论与实践相结合，从小案例、全剖析到做小结，给予读者干货总结式的内容，真正能快速消化书中的知识，深入浅出，通俗易懂，对照自己经常碰到的股权问题，都能一一迎刃而解。
本书的读者定位为创业者、企业家、财务顾问、股权咨询师、律师、投资人、创业导师、企业管理咨询顾问，对创业、股权融资感兴趣的读者也可以获得很好的价值回馈。
感谢参考文献列出的作者和提出问题的创业者，给我们无穷的素材与营养，愿与各位读者共勉！
作者
于粤港澳大湾区
2023年8月
导 读 学好股权基本功，资本运作路好走 001
第一章 合伙人制度：构建同呼吸、共命运的价值共同体
第一节 股权观念 003
一、中国企业家缺乏股权意识 004
二、未来组织的发展变化 005
三、科学分股的三个特征和前提 006
四、如何践行正确的股权观念？ 008
第二节 合伙创业 011
一、合伙人的概念 012
二、哪些公司适合推行合伙制？ 013
三、怎样对合伙人进行分类？ 015
第三节 科学分股 017
一、科学分股要考虑的三大因素 018
二、如何对资金股、人力股进行科学分配？ 020
三、科学分股落地工作流程 022
第四节 合伙考核 025
一、如何对合伙人进行考核？ 025
二、合伙人动态考核怎么做？ 027
第二章 股权思维：让创业者基业长青的法则
第一节 股权比例 033
一、股权比例一般如何划分？ 034
二、怎样破解股权平分的困局？ 035
第二节 内部创业 037
一、集团公司如何开展内部创业？ 038
二、公司内部创业如何规划？ 039
第三节 风险隔离 042
一、公司股权如何做好风险隔离？ 042
二、公司控股系统如何做好风险隔离？ 045
第三章 股权架构设计：公司规范治理之道
第一节 顶层设计 051
一、股权顶层架构如何设计？ 052
二、三类不同的公司如何设计股权？ 053
三、如何优化公司的股权设计？ 055
第二节 股东出资 057
一、如何防范股东出资不到位？ 057
二、对出资不到位的股东如何限制他的权利？ 059
三、股东出资后如何确认股东资格？ 060
第三节 公司治理 063
一、如何设计好公司治理架构？ 064
二、如何正确召开股东大会？ 065
三、如何充分利用好董事会？ 066
第四节 机构设置 068
一、设立子公司还是分公司？ 068
二、如何保持不同主体的独立性？ 069
第五章 股权分配：破解中国式合伙的败局
第一节 动态股权 073
一、有了这十点，就是好的股权分配机制 073
二、动态股权分配的行权价格如何定？ 076
三、如何设定贡献点、贡献值和里程碑？ 077
四、贡献值如何兑现？ 085
第二节 股权分配 088
一、合伙人股权分配有什么目的和价值？ 088
二、合伙人股权分配的十大陷阱 090
三、股权分配的实用技巧 092
第三节 夫妻创业 094
一、投资公司如何规避夫妻创业项目的风险？ 094
二、夫妻如何合法转移财产或股权？ 096
三、夫妻合伙人离婚后股权如何划分？ 097
第六章 控制权之战：科学分股控权的大布局
第一节 控制模式 103
一、控制企业表现在哪几个方面？ 103
二、大股东如何强化自己的控制权？ 105
三、控股权等于控制权吗？ 106
四、如何做好新经济企业的公司治理设计？ 107
第二节 股东权利 110
一、如何设计创始人的“特别否决权”？ 110
二、如何设计董事会的“一票否决权”？ 111
三、如何设计增资中的优先权？ 112
四、如何设计股东的约定审计权？ 113
五、如何行使股东的撤销权？ 114
六、如何行使股东的知情委托权？ 116
第三节 股东利益 117
一、公司如何设计好分红？ 118
二、小股东如何确保自身的利益？ 119
三、小股东如何保护自己的异议股东回购权？ 120
四、小股东如何预防大股东恶意增资？ 121
第四节 股权代持 123
一、股权代持有什么作用？ 123
二、隐名股东如何证明自己的股东地位？ 124
3.怎样正确做好股权代持？ 125
第七章 股权融资：读懂投资语言，让融资快三倍
第一节 融资必备 131
一、股权融资、债权融资和项目融资的区别 132
二、选择股权融资还是债权融资？ 133
三、股权转让签订者要防止“阴阳合同” 134
第二节 融资风险 136
一、股权融资风险及防范对策 136
二、如何防范“一股二卖”？ 138
三、公司做两套账的风险 139
四、小心这些股权融资的陷阱 140
第八章 退出机制：把握当下，放眼未来
第一节 退出机制 147
一、创业公司如何设定股权退出机制？ 147
二、股东都出钱又出力，退出公司股权怎么处理？ 150
三、分红退出机制如何设定？ 152
第二节 回购股权 155
一、离职合伙人的股权是否要回购？ 156
二、如何设置好股权回购条款？ 157
三、股权回购价格如何约定？ 158
第三节 股权转让 160
一、股权转让和增资扩股的区别 160
二、如何签好股权转让协议？ 161
三、如何防范“零作价”转让股权的风险？ 163
四、控股公司和股份公司股权转让时的技巧 164
第四节 股权清算 168
一、五步做好股权清算 168
二、公司还盈利，法院就不判解散吗？ 169
第九章 激励操盘：分股合心的科学，股动人心的艺术
第一节 激励模式 173
一、设计股权激励模式时如何做好选择？ 174
二、不同股权激励模式的优缺点分析 179
三、不同阶段、不同团队如何做股权激励？ 184
第二节 激励平台 187
一、如何选择股权激励平台？ 187
二、影响股权激励落地的因素 189
三、不同类型公司股权激励的关键节点有哪些？ 192
四、股权激励考核有哪些方法？ 194
第三节 激励误区 197
一、股权激励常见有哪些误区和对策？ 197
二、定股权激励对象时有哪些误区？ 199
参考文献 201
后 记 203
