独立董事制度并非我国首创，对我国来说，是个典型的舶来品，是法律移植的产物。独立董事制度诞生于英美法系的美国。建立独立董事制度是为了弥补股份公司治理结构中一元模式（单层模式），即董事会集监督和决策于一身所造成的缺乏监督力的缺陷。在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。而在我国，根据中国证监会的相关规定，上市公司独立董事应发挥的作用更侧重于制约大股东不正当的关联交易，保护广大中小投资者的利益。
1988年，香港联交所要求在其中挂牌上市交易的上市公司引入独立董事制度。这样，在香港上市的中国内地股份公司(例如1993年赴港上市的青岛啤酒)就要按照联交所的要求设立独立董事，这就为中国内地上市公司拉开了引入独立董事制度的序幕。
为适应中国内地公司到境外（主要是香港）上市的需求并满足监管机构对上市公司治理结构中设置独立董事的监管要求，1997年12月16日中国证监会发布了《上市公司章程指引》，该指引规定“公司根据需要，可以设独立董事”，首次引入独立董事概念。1999年3月29日，国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求。2000年9月，为深化国有企业改革、建立现代企业制度，国务院办公厅颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。如果说之前的独立董事制度的引入和倡导是被动适应的话，那么这个行政法规已经开始主动要求建立独立董事制度了。
在总结境内外公司治理最优实践，尤其是独立董事制度实施经验和教训的基础上，2001年8月16日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对独立董事的独立性要求、任职资格、职责与职权、履职保障等作了全面规定，并要求每家上市公司的董事会在2002年6月30日前至少设立2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中的独立董事占比不少于1/3。这标志着我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。此后的证券监管部门均严格按照《指导意见》的要求执行并深化独立董事制度的规定:2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合颁布实施《上市公司治理准则》，明确要求上市公司按照有关规定建立独立董事制度；2004年12月7日，中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。2005年修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第123条明确规定:“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位，独立董事制度在上市公司治理结构中全面建立并实施了。
独立董事制度的引入，可以在我国公司内部形成新的、更为有效的约束主体，增进公司的透明度，改变公司的现有信用状况，有利于公司实现所有权和经营权的分离，完善法人治理机制。
独立董事一方面从维护全体股东的合法利益出发，客观评价公司的经营活动，避免大股东操纵公司而挪用公司资金、侵占公司利益；另一方面，为董事会提供有利于公司全面、健康发展的客观、公正的决策依据，防止公司经营管理层与董事会“合谋”，进行违法活动。
展开
