第一节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。其特征主要有以下几点：
1.股东人数有最高数额限制
《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。同时，对股东人数的下限没有作出规定，我国承认一人有限责任公司的合法性。
2.股东有限责任
股东以出资额为限对公司承担责任，除此之外对公司债权人不负直接责任，即使公司资不抵债，股东也无需对公司债务承担责任，这是有限责任公司兼具资合性的表现。
实战贴士
股东承担的是有限责任，公司承担的是无限责任，公司须以其全部财产对公司债务承担责任。做题时，需注意题目考查的是公司责任还是股东责任。
3.设立手续和公司组织机构简易化
(1)设立手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自认缴出资额，即可在公司登记机关登记设立。
(2)组织机构也较为简单，不一定都要设置董事会、监事会，人数较少或者规模较小的有限责任公司可不设立董事会或监事会。一人公司或国有独资公司则不需要设立股东会。
4.股东对外转让出资的限制性
由于有限责任公司是具有较强的人合性，因而，法律对股东转让出资作出较为严格的限制，《公司法》第71条对此作出了规定。
5.公司的封闭性
有限责任公司封闭性主要体现在：一是严格限制股东对外转让出资;二是设立程序不公开;三是公司的经营状况不向社会公开。
二、有限责任公司的设立条件
(一)股东符合法定人数和资格
根据《公司法》第24条规定，设立有限责任公司，股东人数不能超过50人，最少为1人。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
(二)公司资本
1.注册资本
根据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
实战贴士
2013年《公司法》修订后，取消了有限责任公司“3万元”最低注册资本的限制。但是并不是所有公司都没有最低注册资本限制，注意该条第2款的规定，保险公司、证券公司以及商业银行等特殊公司另有规定。
张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的?(2015年卷三第25题，单选)
A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
B.公司的注册资本可约定为50元人民币
C.公司可以张某姓名作为公司名称
D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
2.出资方式
股东的出资方式有：(1)货币;(2)非货币财产(实物、知识产权、土地使用权及股权等)。以其他公司的股权出资，须满足以下条件：①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;③出资人已履行关于股权转让的法定手续;④出资的股权已依法进行了价值评估。
实战贴士
非货币财产作为出资需满足两个条件：(1)可以用货币估价;(2)可以依法转让。
3.出资期限
公司成立时一次缴清或公司成立后分次缴清。股东应按期缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
4.出资程序
(1)以货币出资的，应将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
(2)以非货币财产出资的，应当评估作价，核实资产，缴资时依法办理其财产权的转移手续。
(3)股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(4)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。但是出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不能认定为未依法全面履行出资义务。
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