钟邵，CEO职业经理人、资深策划顾问。曾先后担任台湾奇博管理顾问公司高级讲师、香港上市公司珠宝品牌董事长助理、A股上市公司金叶珠宝公司总经理、嘉华婚爱珠宝总裁等职务。钟邵老师亲历企业上市的各种资本运营模式与实际经营管理，有十余年上市公司高级职业经理人经验，对企业资本运营、并购重组、品牌策划与产品整合推广，以及民营企业与资本市场的对接模式有深入研究。钟邵老师作为专业讲师，其授课激情而生动，亲和而开放，分享经验智慧、强化学员成就，擅长以问题解决、实战效果为导向。

　　本书围绕六大部分内容展开论述。*部分阐述如何破解民营企业融资之困，融资之难。如何解决在夹缝中生存的民营企业的融资问题。第二部分阐述民营企业如何做好准备，做好上市前的各项工作，为企业上市奠定基础。第三部分围绕企业并购展开。从如何选择目标企业到分析目标企业，再到并购过程，都做了实战的描述，列举国内企业并购的案例以供参照，实现企业上市的*终目标。第四部分集中描述企业通过IPO实现上市的问题。第五部分围绕企业借壳和买壳上市展开论述。第六部分是其他融资渠道的描述。六部分内容环环相扣，为民营企业上市一步一步奠定基石。
　　在大众创业的指导思想及市场经济趋于开放的形势下，国内无数的中小企业犹如千军万马奔向资本的大潮中。融资上市是中国民营企业发展的大趋势，也是一个企业发展的必然课题。本书从国家政策以及实战模式上指导中小企业融资上市，政策分析与实战案例结合为众多中小企业主提供了一个融资上市的蓝本，是中小企业上市的指南之作。

　　我国民营企业融资难，其自身存在以下问题：
　　第一，管理水平低下。多数民营企业存在的问题比较严重，管理模式仍停留在传统的企业管理方式上，企业制度更新严重滞后。在我国，大多数民营企业仍实行“家族式”管理的企业治理结构，缺乏长远发展规划。由于制度更新严重滞后且缺乏创新，管理方式不科学，导致一部分民营企业不适应外部环境变化，经营出现困难，致使大量产品积压，资金周转率下降，利润水平也随之下降，此时对资金的需求则大幅度增加，于是对银行贷款需求大增。银行从企业管理水平及自身的风险考虑，会设置一定的融资障碍。
　　第二，信息不透明，合同意识淡薄。由于许多民营企业财务公开信息不透明，信用意识淡薄；另外很多民营企业的领导者合同意识、履约水平和诚信观念十分淡薄，企业屡屡骗取银行信用，经常以“金蝉脱壳”之术破产废债，搞多级法人、虚假重组，借各种试点和转制的招数使银行债权虚置，加剧了金融机构的“惜贷心理”，影响了信贷投放的信心，加大了银行贷款风险，也影响了银行信贷资金的投放。
　　第三，人才机制不灵活。由于不少民营企业重复建设严重，“家族式”管理混乱，优秀人才难以留住，管理人才严重缺乏，使得企业不能从战略拓展的高度来开发市场、经营市场，导致自己生产的产品缺少市场竞争能力，生命周期较短。另外，从企业负债与盈利情况看，民营企业负债水平整体偏高，盈利能力低下，严重影响了商业银行贷款的发放。
　　第四，产权不明确。由于民营企业普遍经营规模较小，企业大都存在固定资产所有权、房屋等不动产的产权不明确，可抵押物少，且抵押物的折扣率高的问题，有的企业甚至只是租赁经营，更没有有效的资产可用于贷款抵押；而且，银行抵押担保评估登记部门分散，手续烦琐，评估中介服务不规范，对抵押物的评估往往不按市场行为准确价值评估，随意性很大，费用也较高，致使民营企业取得抵押担保贷款也非常困难。
　　……

第一章 破解民企融资之困
一、我国民营企业融资困境分析
1. 民营企业融资难自身存在的问题
2. 民营企业融资难外部环境的问题
二、激烈竞争，做大做强不是梦
1. 造成民营企业之间恶性竞争的原因
2. 避免恶性竞争，增强民营企业综合竞争力
三、资本汹涌，怎样走向资本市场
1. 积极利用资本市场
2. 充分发挥民间资本的力量
3. 选择中介机构，助力企业融资
第二章 步入资本模式你准备好了吗
一、民营企业步入资本模式的条件
1. 企业主体资格的合法性
2. 企业的成长性
3. 企业的独特性
4. 企业的合规性
5. 企业的适时性
6. 企业发展的可持续性
二、财务状况、盈利能力和未来预期
1. 做好内部财务控制与监督
2. 会计准则下的企业收入问题
3. 存货管理与财务报表公开
4. 财务账目应将关联方交易弄清楚
5. 财务信息公开
三、调整股权结构，实现资产布局合理化
1. 股权激励及其方式
2. 上市前股权激励时机的选择
3. 股权激励的好处
四、企业所处行业、经营范围和业绩
1. 企业所处行业和经营范围
2. 企业的经营业绩
3. 企业文化对经营业绩的影响
4. 民营企业的法人治理机构
第三章 IPO之路，首发的艰辛历程
一、实施IPO，撬开上市之门.
1. 企业为什么要IPO
2. 实施IPO可行的方法
3. IPO的流程
二、借脑借智，机构帮你搞定烦琐程序
1. 如何选择券商
2. 如何选择会计师事务所
3. 如何选择律师事务所
4. 如何选择IPO咨询机构
三、晒晒家底，尽职调查要水落石出
1. 企业上市前尽职调查概述
2. 财务尽职调查的内容
四、发现问题，进行整改，确定方案
1. 实施财务尽职调查，找准存在的差距
2. 加强制度建设，规范财务管理的基础工作
3. 实践中的启示
五、腾挪跌宕，分拆重组和改制
1. 股份制改造步骤
2. 股份制改造主要内容
3. 拟上市企业独立性的问题
4. 同业竞争
5. 关联交易
6. 估值评估机构选择
7. 改制契税减免
8. 律师服务项目
六、各种审批和审查，顺势而为，成就大业
1. 弱化经营判断
2. 狠查关联交易
3. 细查代持及纠纷隐患
七、步步为营，走好每一步流程
1. 材料受理、分发环节
2. 见面会环节
3. 问核环节
4. 反馈会环节
5. 预先披露环节
6. 初审会环节
7. 发审会环节
8. 封卷环节
9. 会后事项环节
10. 核准发行环节
八、募股说明，给投资者以信心
1. 招股说明书及其“概要”
2. 招股说明书的编撰准则
3. 招股说明书写作的注意事项
九、上市路演是一个好秀场
1. 路演及其目的
2. 上市公司路演代表案例
第四章 民营企业并购重组
一、并购重组开启快速发展之路
1. 并购提升企业知名度和竞争实力
2. 并购提高企业市场地位，赢得市场话语权
3. 并购给企业带来成本和费用的减少
4. 并购给企业带来绩效增加
二、并购重组的基本原则
1. “法”和“规”
2. 实效性原则
3. 优势互补性原则
4. 可操作性原则
5. 系统性原则
三、制订全面的并购重组计划
1. 制订并购计划
2. 研究法律环境
3. 重视并购和管理团队的衔接和过渡
4. 注重并购后的企业管理整合
5. 加强企业文化的整合
6. 重视人力资源的整合
7. 并购前期做好论证工作
8. 民营企业境外并购需做好前期报告
四、并购重组的一般步骤和三个节点
1. 并购的一般步骤
2. 并购的三个节点
五、分析目标公司
1. 产业分析
2. 法律分析
3. 经营分析
4. 财务分析
六、选择目标公司
1. 目标公司的搜寻与识别
2. 目标公司的初步调查
3. 目标公司筛选四大基本原则
4. 选择目标公司的可行性分析
七、并购企业各种估值方法
1. 净资产价值评估方法
2. 持续经营价值评估法
3. 协同价值评估法
4. 战略价值评估法
八、PE估值法及对赌规则
1. PE估值法
2. 对赌协议
第五章 资本借鸡生蛋：买壳与借壳上市
一、众里寻她千百度——怎样选择好的壳公司
1. 壳公司市值大小
2. 壳公司股本大小
3. 壳是否干净
4. 壳公司迁址
5. 其他因素
6. 客观认识壳好坏
二、借壳与买壳
1. 买壳上市、借壳上市及一般流程
2. 壳资源在哪里
3. 向壳公司注入优质资产和业务
三、与壳公司整合，三步搞定
1. 做好宣传与公关工作
2. 市场维护
3. 董事会重组
四、资产和债务重组
1. 债务的处理
2. 企业历史遗留问题的处理
3. 上市公司效益的提高
4. 政府的角色定位
五、华丽转身，间接上市
1. 申报与审批
2. 企业重建
3. 海尔借壳上市案例
第六章 资本市场融资其他途径分析
一、资本租赁与换股融资途径
1. 资本租赁
2. 换股
二、场外交易融资途径
1. 新三板市场
2. 上海股权托管交易中心
3. 新四版市场
4. 美国纳斯达克市场
三、其他融资渠道
1. 民营企业的增资扩股
2. 民间借贷
3. 企业拆借
4. 典当融资
5. 银行贷款
6. 银行承兑
参考文献