《守护股权：股权控制精要详解及实务指引》：
（3）董事超越公司内部管理规则与决议限制。公司可以通过股东会、董事会决议或制定内部管理规则对董事的职权进行限制。但公司内部管理规则和决议属内部文件，除公司能举证证明第三人明知该项权力限制外，对第三人应认定为善意。
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六、公司代表权与公司代理权的区别
公司是一种社会实体组织，具有独立意志和行为能力，可以通过自身的活动享有权利并承担责任，法人行为能力的实现方式较为特殊，是由作为其机关的代表人的活动来实现的。法定代表人与公司人格同一，其行为无须公司授权，当然代表公司意思表示，行为后果自然由公司承担。进一步讲，公司限制或剥夺法定代表人的代表权，须经公司章程明确约定，无限制即为有权利。而公司代理人是接受公司授权对外从事活动的独立主体，与公司并非同一人格，代理人的权限范围来源于公司的专门或概括授权。公司可以任意选择代理人并决定授权范围，即有授权就有权利，无授权就无权利。我国《公司法》第13条规定，一个公司只可以在董事长和经理之间选择其一作为法定代表人，公司代表人是公司法人的意思表示机关。依照现行法律，公司董事长之外的其他董事在取得公司的明确授权后可以代表公司为意思表示。但此时该董事的行为系基于授权，故其与公司之间是代理关系，而非代表关系。
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