平云旺，专家型律师，大成律师事务所合伙人，北京大学法学院硕士。中华全国律师协会会员，中国法学会会员。擅长企业改制重组、投资并购、公司上市、私募融资、公司治理与风险防控、商事争议解决等法律业务。担任数十家大、中型中外企业的常年及专项法律顾问。对公司法、合同法、会计与税法有较深研究，出版多本专著，主持并参与多项企业经济鉴证业务，拥有丰富的大型企业项目策划和法律风险防控实践操作经验。

市场经济是法治经济。企业管理者、商务人士需要具备一定的法律知识，需要有敏锐的法律意识。企业有哪些权利?哪些义务?如何规避经营上的风险?怎么签合同?被客户告上法庭了怎么办?……本书针对企业生产经营中的实际问题，如企业的设立、人员管理、生产经营、签定合同、税收税务、民事权利、刑事犯罪、海外贸易、破产清算等进行细致介绍。所选案例全部来源于企业日常经营活动，囊括了企业可能面对的各种现实法律问题，是一部帮助企业管理者、商务人士解决实际问题的实务书，也是一本看得懂、用得上、检索方便的法律工具书。

一、企业设立

　　如何设立个人独资企业?

　　现实困惑

　　王某准备出资10万元设立一个人独资企业，从事布艺产品的销售，聘请懂市场的刘某任经理，管理企业业务，以自己的汽车跑运输。一切准备就绪，即将开业。王某的朋友说，个人独资企业也要到工商部门登记，否则就是非法经营。个人独资企业也需要到工商部门登记吗?在登记的时候需要经过哪些法律程序?

　　律师说法

　　在我国，工商行政管理局等单位对个人独资企业进行综合管理。个人独资企业要符合相关的法律条件。首先，设立投资人须为一个自然人;法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得作为个人独资企业投资人。其次，个人独资企业要有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”等字样。再次，企业要有投资人申报的出资额。最后，个人独资企业要有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件和必要的从业人员。

　　个人独资企业的成立还要经过下列法律程序：申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。工商管理局根据个人独资企业提供的材料，办理企业营业执照。之后到质量技术监督局办理组织机构代码证。自领取营业执照之日起30日内到税务登记机关办理税务登记证。

　　个人独资企业必须履行合法的设立程序，才能合法成立，才能正常进行经营活动。

　　温馨贴士

　　个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：

　　(1)企业的名称和住所;

　　(2)投资人的姓名和居所;

　　(3)投资人的出资额和出资方式;

　　(4)经营范围。

　　法条链接

　　《中华人民共和国个人独资企业法》

　　第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：

　　(一)投资人为一个自然人;

　　(二)有合法的企业名称;

　　(三)有投资人申报的出资;

　　(四)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;

　　(五)有必要的从业人员。

　　第九条第一款申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。

　　《个人独资企业登记管理办法》

　　第三条第一款个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。

　　第四条第一款工商行政管理机关是个人独资企业的登记机关。

　　国家工商行政管理局主管全国个人独资企业的登记工作。

　　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本地区个人独资企业的登记工作。

　　市、县工商行政管理局以及大中城市工商行政管理分局负责本辖区内的个人独资企业登记。

　　第六条个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。

　　个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

　　第八条个人独资企业的登记事项应当包括：企业名称、企业住所、投资人姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围及方式。

　　扩展提示

　　个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。

　　分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。

　　分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

　　普通合伙企业和有限责任公司的区别有哪些?

　　现实困惑

　　陈某、商某和赵某3人合伙成立一汽车修理厂，3人分别出资10万元，并签订了书面的合伙协议，对各自的收入分配进行了约定。修理厂主要由陈某和商某负责经营，赵某在别的公司上班。三个人配合得很好，修理厂经营有方，收益也不错。赵某提出他平时很少参与修理厂的工作，因此想看一下修理厂的日常经营单据，以了解修理厂的经营状况。赵某是否有权查看修理厂的经营状况?该修理厂作为普通合伙企业，与有限责任公司有哪些不同?

　　律师说法

　　普通合伙企业是指依法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。陈某等三人合伙投资开立的汽车修理厂属于普通合伙企业。普通合伙企业与有限责任公司的区别主要有：(1)合伙企业是非法人企业，而有限责任公司属于法人企业。有限责任公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。而合伙人对合伙企业的责任承担的是无限连带责任，当合伙企业的资产不足以偿还到期债务时，合伙人要用自己的其他合法财产承担责任。(2)有限责任公司有公司章程，设立有董事会、监事会等组织机构，执行公司事务须遵循较为严格的管理制度。普通的合伙企业只要合伙人有书面的合伙协议就行，也没有繁琐的组织机构，只要约定由合伙人或是委托他人来执行企业事务，一切都相对简单。(3)合伙没有注册资本的要求，而有限责任公司是有最低注册资本要求的。另外在纳税方面，有限责任公司可以申请一般纳税人开具增值税专用发票。而合伙企业则不可以。普通合伙企业和有限责任公司的区别还可以体现在破产清算、经营模式等众多方面，在这里就不详加阐述了。

　　对于赵某是否有权查看修理厂的经营状况，根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。据此，赵某作为合伙企业的合伙人有权查看修理厂的日常经营单据，以了解修理厂的经营状况。

　　温馨贴士

　　建立合伙企业一定要签订书面的合伙协议。

　　合伙协议应当载明下列事项：

　　(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

　　(2)合伙目的和合伙经营范围;

　　(3)合伙人的姓名或者名称、住所;

　　(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

　　(5)利润分配、亏损分担方式;

　　(6)合伙事务的执行;

　　(7)入伙与退伙;

　　(8)争议解决办法;

　　(9)合伙企业的解散与清算;

　　(10)违约责任。

　　合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。

　　法条链接

　　《中华人民共和国合伙企业法》

　　第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：

　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

　　(二)有书面合伙协议;

　　(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

　　(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

　　(五)法律、行政法规规定的其他条件。

　　扩展提示

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第一部分企业设立、变更法律常识

　　一、企业设立

　　如何设立个人独资企业?

　　普通合伙企业和有限责任公司的区别有哪些?

　　在合伙企业中，可以用劳务作为出资吗?

　　两人共同创业，可以成立什么样的企业?

　　在有限责任公司中，是公司负“有限责任”还是投资人负“有限责任”?

　　公司未领到营业执照可以“试营业”吗?

　　谁有权制定有限责任公司的章程?公司章程包括哪些内容?

　　招股说明书和股东认股书有区别吗?

　　股份有限公司的设立程序可以简化吗?

　　二、企业变更

　　公司分立后，所欠货款应该由谁负责清偿?

　　公司只增加了一点注册资本，还用变更登记吗?

　　公司减资后，注册资本可以少于法定的最低注册资本吗?

　　在公司增资的同时，可以一并改变公司的名称吗?

　　公司可以合并，合伙企业也可以合并吗?

　　第二部分企业事务执行法律常识

　　普通员工可以成为公司的董事，和董事长同桌议事吗?

　　董事的收入，是由董事长与总经理决定的吗?

　　公司的基本管理制度是由部门负责人制定吗?

　　小公司可以不设董事会吗?

　　对董事会决议有异议的董事，应当对该决议给公司带来的损失负责吗?

　　董事长与总经理意见相悖，董事长可以当场解聘总经理吗?

　　召开股东大会董事长不能到场，怎么办?

　　“重要”董事没有出席的董事会的决议有效吗?

　　股份有限公司的股东可以提议召开董事会吗?

　　监事召集股东会，有法律依据吗?

　　监事会主席可以由总经理兼任吗?

　　合伙企业的合伙人可以与合伙企业进行交易吗?

　　在合伙企业中，超越工作权限的合伙人对外签订的协议有效吗?

　　第三部分企业内部权利处理法律常识

　　在企业内部，可以自由转让股权吗?

　　股东的权利可以被继承吗?

　　公司正式成立前，股东可以拿到公司股票吗?

　　公司给员工奖励股票属于变相地收回股权，是法律不允许的吗?

　　某人想加入一现成的合伙企业，应该怎么办?

　　合伙人退出合伙企业时，企业的债权债务如何分担?

　　合伙人死亡，继承人可以继承其在合伙企业中的权利吗?

　　在个人独资企业中，投资人的权利可以转让吗?

　　第四部分企业人力资源管理法律常识

　　一、劳动合同的订立与解除

　　二、试用期、薪资、休息休假

　　三、社会保险、福利、劳动安全

　　第五部分企业对外交易法律常识

　　一、合同的订立与变更

　　二、合同的效力

　　三、合同的履行

　　四、合同的担保

　　五、违约责任

　　六、买卖、赠与、借款、租赁合同

　　第六部分企业民事维权法律常识

　　一、民事基本权利

　　二、物权与债权

　　三、知识产权

　　四、民事责任

　　第七部分企业刑事犯罪法律常识

　　一、犯罪与刑罚

　　二、生产中的单位犯罪

　　三、经营中的单位犯罪

　　第八部分企业行政处理法律常识

　　一、行政许可

　　二、行政处罚

　　三、行政强制

　　四、行政复议

　　五、国家赔偿

　　第九部分企业税务法律常识

　　一、企业税务登记

　　二、企业纳税收

　　三、企业应纳税额与优惠

　　四、合法税务

　　五、税收征管程序

　　第十部分企业依法经营法律常识

　　一、会计法

　　二、反不正当竞争法

　　三、产品质量法

　　四、广告法

　　五、价格法

　　六、消费者权益保护法

　　七、保险法

　　八、招标投标法

　　九、证券法

　　十、票据法

　　十一、银行法

　　第十一部分企业诉讼法律常识

　　一、民事诉讼

　　二、商事仲裁

　　三、刑事诉讼

四、行政诉讼