袁碧华，女，西南政法大学民商法学博士，美国哥伦比亚大学访问学者。现任法律硕士(JM)教育中心常务副主任，教授，硕士生导师，广东省高等学校“千百十”工程第六批校级培养对象，广东财经大学优秀中青年骨干教师。兼任中国商法学研究会理事，广东省民商法学会、经济法学会和金融法学会常务理事，广东合邦律师事务所律师。

“巧妇难为无米之炊”，资本是公司的“米”，又被称为“公司的血液”。公司资本制度，无疑是公司法律制度的基石。考察各国公司资本制度，样态各异，旨趣不同，玄机何在？其实，任何一个国家的公司资本制度，都要协调好三个问题：一是有利于投资者投资。即能激发投资者积极性，大限度地方便投资者投资，让财富涌流；二是有利于公司经营，既不闲置资本，又不至于无米下锅；三是能适度彰显公司信用，对债权人提供一定的保护。这三个问题协调好了，则构成一个稳定的三角形：有利于投资者投资，有利于公司经营，有利于债权人保护，有利于一国经济的发展。本书便立基于此，旨在探究我国公司资本制度改革之路。

前 言 / 1

第一章 公司资本与公司资本制度的基本理论 / 1

第一节 公司资本的一般理解 / 1

一、公司资本的概念 / 1

二、公司资本的不同表现形式 / 4

三、公司资本的特征 / 6

四、公司资本与相关概念的比较 / 9

第二节 公司资本与公司资本制度的法律意义和价值目标 / 11

一、公司资本的法律意义 / 11

二、公司资本制度的法律意义 / 12

三、公司资本制度的价值目标 / 14

第三节 公司资本制度的基本类型 / 17

一、法定资本制 / 17

二、授权资本制 / 21

三、折衷资本制 / 23

四、对公司资本制度类型的选择标准 / 25

第四节 公司资本三原则 / 26

一、公司资本三原则的产生 / 26

二、公司资本三原则的主要内容 / 27

三、资本三原则的实践局限性 / 31

第二章 我国公司资本制度的嬗变 / 35

第一节1993年《公司法》颁布前的资本制度 / 35

一、资本主义萌芽时期到新中国成立前的资本制度 / 35

二、新中国成立到1993年以前的公司资本制度 / 38

第二节 1993年《公司法》的资本制度 / 41

一、立法背景 / 41

二、基本内容 / 42

三、简要评价 / 44

第三节 2005年《公司法》的资本制度 / 46

一、立法背景 / 46

二、基本内容 / 47

三、简要评价 / 49

第四节 2013年《公司法》的资本制度 / 51

一、立法背景 / 51

二、基本内容 / 52

三、简要评价 / 55

第三章 我国公司资本制度基本类型的选择 / 58

第一节 最低资本额制度的取舍 / 58

一、关于最低资本额制度的争议 / 58

二、境外最低资本额制度改革及其对我国的启示 / 61

三、我国最低资本额制度改革的思考 / 65

第二节 资本形成基本类型的选择 / 68

一、资本形成的基本类型及其利弊 / 68

二、我国资本形成制度的历史沿革 / 74

三、我国资本形成基本类型的选择 / 78

第四章 认缴制改革下的股东出资制度 / 82

第一节 认缴制下的股东出资义务 / 84

一、认缴股东仍负有出资义务 / 84

二、认缴“过多”或“过少”的股东出资义务 / 86

三、认缴出资下股东出资的法定形式 / 88

四、认缴股东出资的真实性要求与验资 / 89

第二节 违反认缴出资义务的法律责任 / 93

一、刑事责任 / 93

二、行政责任 / 97

三、民事责任 / 97

第三节 “远期”或“无期”认缴股东的出资责任 / 99

一、“远期”或“无期”认缴出资的出现及带来的新问题 / 99

二、现行法律对“远期”或“无期”认缴出资的规制局限 / 101

三、“远期”或“无期”认缴出资股东的责任重构 / 103

第五章 认缴制改革下股东资格与股东权利 / 109

第一节认缴出资股东的资格 / 109

一、认缴出资股东的瑕疵出资 / 109

二、认缴出资股东的资格认定 / 110

三、瑕疵认缴出资股东的除名 / 112

第二节 认缴出资股东的权利 / 122

一、股东权利的概念与特征 / 122

二、股东权利的内容 / 123

三、认缴制下股东权利限制的必要性 / 125

四、认缴制下股东权利限制的类型 / 128

五、认缴制下股东权利限制的范围 / 131

第六章 资本制度改革背景下我国公司债权人利益的保护 / 136

第一节 公司债权人保护的重要性及其制度困境 / 136

一、公司债权人保护的重要性 / 136

二、我国公司债权人保护的制度困境 / 139

第二节 公司信息披露制度 / 144

一、建立公司信息披露制度的必要性 / 144

二、我国公司信息披露制度的缺陷 / 145

三、我国公司信息披露制度的完善 / 148

第三节 公司法人格否认制度 / 152

一、公司法人格否认制度的一般理论 / 152

二、我国公司法人格否认制度的适用要件 / 154

三、我国公司法人格否认制度的不足 / 156

四、资本制度改革下我国公司法人格否认制度的完善 / 162

第四节 董事、高管的责任制度 / 168

一、合理规范董事、高管责任的必要性 / 168

二、我国董事、高管责任制度的不足 / 169

三、我国董事、高管责任制度的完善 / 171

第七章 资本制度改革与公司信用法律保障机制的构建 / 175

第一节 信用与公司信用的法律界定 / 175

一、信用在法律上的解读 / 175

二、公司信用的法律界定 / 177

第二节 公司信用法律保障机制的维度 / 178

一、保障公司履行义务的机制 / 178

二、保障公司信用评价正常运行的机制 / 183

第三节 公司信用法律保障机制的国外启示 / 185

一、公司信用法律体系 / 185

二、公司信用制约主体体系 / 187

三、公司信用执法体系 / 190

四、公司信用法律责任体系 / 191

第四节 我国公司信用法律保障机制的现状与问题 / 193

一、沿革与发展现状 / 194

二、存在的问题 / 196

第五节 我国公司信用法律保障机制的完善 / 203

一、公司信用法律体系的完善 / 203

二、公司信用制约主体体系的完善 / 205

三、公司信用执法体系的完善 / 210

四、公司信用法律责任体系的完善 / 211

参考文献 / 214

致谢 / 223