《一本书读懂民企法律》：
第三节 企业并购与上市
在市场经济中，企业发展壮大最直接的方式就是重组并购，为了扩大自己的规模和增强产品竞争力，上市成了企业重要的战略抉择。在并购与上市过程中，企业必须了解和认清相关的法律事务，这样在遇到相关的法律问题时才会迎刃而解。
（一）企业并购的法律事务
企业发展到一定程度时就可以并购，虽然对企业来讲这是一个发展到，新高度的标志，但这个过程中存在的法律事务也不得不重视，否则企业同样可能会面临各种各样的法律风险。针对目前日益活跃的企业并购现象，下面就企业并购中涉及的各方权益的法律保护问题进行探讨。
1.有关并购的法律规定
理解并购的法律事务，首先必须了解我国法律对并购这种行为的规定。在我国现有法律中，《民法通则》《合同法》《公司法》中都有“并购”这一术语出现，前两部法律相对概括得比较笼统，《公司法》中则有比较详细的解释和法律规定。其中，《公司法》第一百七十二条、一百七十四条明确地规定了并购的法律特征，为企业进行并购提供了指导。具体来讲，《公司法》规定的并购的法律特征包括以下几点：
（1）并购是两个或两个以上的企业依照法律规定和合同约定合并为一个企业的行为，并购后，原公司解散，相应的原企业的法人资格也随之消失。
（2）并购后，被并购企业的权利义务，如债权、债务等由并购方企业全部承继，这种承继是法律层面的规定，不因当事人之间的约定而改变。
（3）并购虽然有相应的法律规定，但从根源上讲依旧是经济行为，为此，并购方须以市场本质向被并购方支付某种形式的对价（也存在特殊情况下的例外）。这种对价可以表现为以现金作为补偿或者购买代价，也可以表示为并购后企业股权的交付。
2.关于并购的效力认定和违约处理
在具体实施过程中，并购合同一般被称为企业产权转让合同或者企业买卖合同。对其效力的认定，则主要依靠评估审计资产、核实转让程序等环节来实现。因此，如果有以下行为或事实存在，那么根据相关法律规定就可以被认定为无效合同，或者可以当事人的申请撤销合同。
（1）被并购方有严重欺诈并购方的行为。比如，被并购企业提供的资产负债表、审计报告等影响企业做出并购决策的信息和数据严重失实，或者对资产低值高估，故意隐瞒影响转让价格的重大事实等，这些情况都影响法律效力认定。
（2）并购方有严重欺诈被并购方的行为。这一点正好和上一点相对。具体来讲，这种欺诈行为可以表现为原企业某个负责人在企业被并购前就故意采取手段隐匿资产，抬高成本，使账面形成亏损，然后以并购方的身份低价并购企业。这同样会影响并购行为法律效力的判定。
（3）并购双方处于某种利益关系恶意串通，对企业资产高值低估，使并购方获得重大不法利益。
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