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文献来源:
出版时间 :
最新日本公司法
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图书来源: 浙江图书馆(由图书馆配书)
  • 配送范围:
    全国(除港澳台地区)
  • ISBN:
    9787511881984
  • 作      者:
    (日)近藤光男著
  • 出 版 社 :
    法律出版社
  • 出版日期:
    2016
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作者简介
作者简介
近藤光男 神户大学教授、曾为美国加州大学伯克利分校法学院客座研究员、原日本司法考试审查委员。现任日本私法学会理事、日本股东代表诉讼研究会会长、日本法务省亚太公司法制研究会(监事制度、信息披露制度研究会)会长、日本证券经济研究所金融商品交易法研究会委员、日本交易所(JPX)金融商品交易法研究会理事、大阪证券交易所规制委员会委员长、大阪律师协会顾问、神户大学商法研究会会长。

译者简介
梁爽 华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕士研究生导师。1982年12月生、上海人、中共党员、中国法学会会员。华东政法大学法学学士、日本大阪大学法学硕士、日本神户大学法学博士,师从日本商法专家近藤光男教授。研究领域:公司法、证券法、保险法。曾在《中外法学》《法学》《政治与法律》《国际商事法务》《金融法苑》《证券法苑》等国内外法学期刊发表论文十余篇,译有《股东代表诉讼的理论与制度改进》(2013年法律出版社出版)、《日本商法总则与商行为法》(2016年法律出版社出版)等多本著作。近年已有多项参与的国家及省部级课题顺利结项,现主持上海市哲学社会科学规划课题等科研课题5项。2013年入选上海市“浦江人才”计划,2015年获上海市高校“青年东方学者”称号
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内容介绍
本书是对新日本公司法,结合日本法院的新典型判例以及主流学者的各派观点进行的体系化解读。比如,对包括“多重股东代表诉讼制度”“设置监察等委员会的公司”“公司外部董事以及外部监事任职要件的修正”等日本公司法的新发展都有详细论述。当然,本书的重要意义不仅在于其内容之“新”,而且在于该书是近藤光男教授毕生所创佳作中的大作,其与近藤教授的另一部著作“日本商法总则/商行为法”在日本“法律专业教科书及参考书类畅销榜”长年占据着榜首位置。
该书对“有限责任公司形态的废除”“公司内部治理机关设置的细分化”“会计参与”“公司章程自治范围的扩大”“类别股制度”“单元股制度”“新股预约权”“股东权的重构”“包括对第三人承担责任在内的公司董事的责任制度”,以及“公司诉讼”等方面的介绍和阐述对我国有着重要的借鉴意义。因此,本书对于初学人士乃至研习日本公司法的学者都有相当的参考价值。
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精彩书摘
总序

法律与道德风险的赛跑
——《法律与金融译丛》总序
从“监守自盗”到占领“华尔街”

笔者写下这番文字的时候,在数十年来一直被奉为全球金融中心的纽约,一场声势浩大的“占领华尔街”(Occupation of the Wall Street)运动正愈演愈烈,并迅速蔓延了华盛顿等数个大中城市。在这场始于2011年9月17日的大规模示威游行中,上千名示威者通过互联网组织起来,聚集在美国纽约曼哈顿,试图占领华尔街,有人甚至带了帐篷,誓言要长期坚持下去,直至把华尔街变成埃及的解放广场。
  示威者的抗议矛头直指华尔街贪婪成性、金融系统弊病丛生、政府监管不力等诸多社会问题。
  世间万物竟有如此关联?此番景象,令笔者联想起2010年度奥斯卡最佳纪录片《监守自盗》(Inside Job)。该片片尾有一段旁白:“他们会告诉我们,我们需要他们;但他们的所作所为,复杂而难以理解;他们承诺这一切都不会再来,但他们仍会投入数十亿美元来抵制变革;改变这一切并不会太容易,但至少有一些东西,值得我们通过奋斗去争取。”这里所指的“他们”,正是华尔街,正是美国金融公司的高管们。
  难道正是这段旁白,激发了美国民众“为权利而斗争”的理想和愿景?笔者宁愿相信其中必有关联。《监守自盗》通过对金融业者、政府高官、知名学者等的深入调查和访问,揭露了业界贪婪、政治腐败、监管乏力、学界无良等金融危机的四大元凶。虽然囿于访谈的限度以及影片剪辑者对受访者回答的重新组织,该片传递的信息具有一定的片面性。但无论如何,这都是一部非常成功的纪录片,它不仅深刻地揭示了金融危机爆发的根源,而且其图文并茂、深入浅出的叙事风格,使其同时成为一部普及金融市场基础知识的良好教材。
贪婪至上?
  对于金钱,美国纽约华尔街乃至全球金融高管欲壑难填,这已是不争之事实。
  2008年金融危机爆发以来,在全球范围内,金融企业高管的薪酬之高,引发了政府和民众的广泛愤怒。据《纽约时报》报道,2008年全年亏损270亿美元的美林证券在被美国银行并购前,向高管仓促派分了40多亿美元的“红利”。美林证券首席执行官肯尼思·刘易斯2007年薪酬高达2000万美元,2008年亦有575万美元的收入……2008年美国华尔街金融企业的员工获得了总额高达184亿美元的分红,相当于2004年金融业鼎盛时期的水平。斯时正准备实施经济“大输血”方案的美国总统奥巴马拍案而起,公开抨击华尔街金融高管“可耻”和“极端不负责任”,并于2009年2月4日宣布,得到政府资金救助的美国金融公司的高管工资将受到限制,最高年薪不得超过50万美元,同时还要对这些高管进行多项审查。类似地,2009年2月9日,时任英国首相的布朗(现已离任)表示,必须扫除金融业高管拿高薪的“传统”。一时间,在世界范围内,金融企业高管的限薪风潮可谓“山雨欲来风满楼”。
  然而,三年之后呢?似乎一切都没有改变。
  2011年10月3日,我国央视财经频道推出“金融危机三周年”系列访谈节目,提供了一系列令人瞠目的数据:
  2010年,欧美15家最大金融机构的首席执行官薪酬排名中,摩根大通银行首席执行官吉米·戴蒙以近2100万美元拔得头筹。相比2009年,增长了14倍多。高盛的首席执行官布朗·克菲的年薪从2009年的86.3万美元,增长至1410万美元。在英国,巴格莱银行、汇丰银行、劳埃德银行和苏格兰皇家银行共同向首席执行官发放超过2600万美元的现金与股票奖金,这与2009年形成鲜明对比。当时这四家银行的首席执行官纷纷拒领奖金,以平息公众与政界的愤怒情绪。2010年,欧美15家最大金融机构首席执行官的平均薪资大张36%,达到970万美元,而这15家最大银行的平均收入只增加2.9%。
  为什么这些银行家们贪婪成性?除了他们自认为远比一般人聪明,理当获取高薪之外,对于金钱的病理性追逐,也是重要成因。美国臭名昭著的内幕交易案件主角之一伊文·博斯基甚至在加州大学商学院的毕业典礼上说:“贪婪好(greedy is good),而且我还想告诉大家,贪婪有益健康。你可以非常贪婪,同时还自我感觉良好。”
  在《监守自盗》中,麻省理工大学的一名教授称,神经学家和病理学家曾经对金融企业的某些高管进行测试,让他们参与以金钱作为奖赏的游戏,当受试对象赢钱时,大脑做出反应的部位与吸食可卡因时做出反应的部位一模一样。更为荒唐的是,国际货币基金组织的执行董事Dominique StraussKahn称,他参加了一个由当时的财政部长保尔森主持的晚宴。在宴会上,诸多投行的大佬们居然说,“我们确实太贪婪了,这是没有办法的”,然后转向保尔森,“你本应当实施更有力监管的,因为我们控制不了自己的贪欲”。然而,当真正要加强监管时,他们却又竭力反对。
  投行高管所获得的巨额收入,除了来自于薪金、期权等渠道之外,还有相当部分来自其内幕交易等不当行为。而在贪欲的驱使下,他们并不以违规为耻。在《监守自盗》中,面对国会“为什么一边私下大骂金融衍生产品是狗屎,另一方面却公开向客户大力推荐并销售这些有毒产品”的质询时,高盛等投行的高管窘态频现。事实上,由于学理及法理认识的错误,美国投行的内幕交易由来已久。
  1930年以前,美国并没有正式的法律来禁止内幕交易。当时的华尔街居然流行这样一句投资格言——“内幕交易是投资制胜的唯一法宝”。而当时在学术界,对于内幕交易危害性的认识也远未达成一致。著名的法学教授亨利·曼尼(Henry G.Manne)还发表了“为内幕交易辩护”一文,试图通过以下逻辑为内幕交易正名:其一,任何依赖信息的市场均存在内幕交易;因而,对证券市场内幕交易大加指责,是对市场规律的不理解。其二,内幕交易是补偿企业管理人员的有效途径,因为内幕交易回报直接又迅速,比其他激励措施更加有效。他甚至宣称,如果没有内幕交易,公司系统将不复存在。其三,内幕交易复杂而隐蔽,禁止内幕交易花费巨大且收效甚微,以至于经常得不偿失。从各国的实践来看,内幕交易往往禁而不止。
  在那个股市狂飙的疯狂年代,对于内幕交易,更有人试图以“零和游戏”逻辑为其开脱罪责。他们引用凯恩斯在《就业利息与货币通论》中的言论称,从事职业投资,就好像是玩“递物”或“占位”等游戏,谁能在音乐终了时,把东西递给邻座或者占到一个座位,就是胜利者。与之类似,在内幕交易中,有人获利,有人受损,其结果只是造成了社会财富的转移,而就整个社会而言,得失相抵,并没有任何损失发生。
  然而,这种怪诞论调的支持者却刻意回避一个关键的细节,那就是内幕人员总是可以在激战中取胜,因为他知道音乐的节奏、音乐开始和终了的关键时点。对此,美国证券法权威路易斯·罗斯(Louis Loss)教授曾经以打牌作喻:“假如游戏规则容许某人在牌上作记号,那么还有谁愿意继续玩这种游戏呢?”
  曾参与过俄罗斯、乌克兰、印尼等国证券法改革的美国斯坦福大学法学院教授伯纳德·布莱克(Bernard Black)教授认为,强有力的证券市场必须具备两个首要条件:其一,投资者可以公平地获得赖以评估公司价值的信息;其二,投资者相信公司的内幕人员不会骗走他们的投资。而内幕交易恰恰从根本上侵蚀并摧毁着证券市场的这两块基石:信息机制和信任机制。
  残酷的现实,使为内幕交易正名的论调显得苍白无力。1929年股市大崩盘及经济大萧条的严重影响,迫使美国国会制定了《1933年证券法》及《1934年证券交易法》,确立了反欺诈规则,其中最为著名的是规定短线交易禁止条款的Section16(b)。1942年,美国证券和交易委员会 (SEC)根据证券交易法的授权,制定了10b-5规则,以兜底性条款的形式,发展出了禁止内幕交易的含义和基础,使之成为美国内幕交易法律中最重要的规则。
  然而,即便法有明文,内幕交易每天仍在上演,只不过是其形式有所变化而已。历史总是镜鉴,但历史也总是在重复自己。
华尔街的华盛顿?
  2011年10月3日,央视财经频道《金融危机三周年》节目,播出了对诺贝尔经济学奖得主斯蒂格利茨的采访。斯氏直接指称,在这场金融危机中,金融业者绑架了政府。美国政府为了挽救经济,向银行投入了巨资,但这些钱被银行家们当做薪水和奖金瓜分掉了,而没有像政府希望的那样,把这些国家的钱,贷给一些苦苦挣扎的中小企业。而两年之后的2011年,斯蒂格利茨仍然认为,银行太大而不能倒(too big to fail)的问题,比危机前更严重。银行更大了,有了更多的风险。而且银行家们知道,一旦出了问题,政府会来救市。这大大强化了其赌博心理。

  与此同时,斯蒂格利茨称,许多金融业者在华尔街挣到大钱之后任职华盛顿,并对立法施加影响以放松监管,然后又到华尔街去赚更多的钱。他甚至称,美国政府是华尔街的政府。的确,众所周知的事实是,在美国的政治生态中,拥有投行背景的人粉墨登场,进入财政部、美联储、货管局、证交委、总统经济顾问班底等的事例,可谓层出不穷。

  《监守自盗》为斯氏的上述言论,提供了两个注脚:其一,1981年,里根总统委任美林投资公司的首席执行官Donald Regan担任财政部长。此后,在金融机构和经济学家游说下的政府,开始了为期三十年的放松管制政策。1982年,里根政府放松了对储蓄信贷公司的管制,允许其用存款进行风险投资,这些都为华尔街赚得盆满钵满奠定了制度基础,但却使大量的储蓄信贷公司走向破产。其二,小布什委任高盛CEO亨利·保尔森担任美国财政部长。从表面上看,似乎微薄的政府收入很难令日进斗金的保尔森满意,但事实上,担任财政部长却是其毕生最重要的财务决定。保尔森必须卖出其持有的价值4.85亿美元的高盛股票,由于老布什政府时期通过的法律,保尔森无须为此缴税,这为其节约了5000万美元。
彼时,保尔森还声称要比前任秉持更高的道德标准,在任内避免与高盛管理层紧密接触。
  然而,据《纽约时报》报道,自2008年金融海啸爆发以来,保尔森却与高盛总裁布兰克费恩频密接触,并以与高盛商讨非常重要事宜为由,要求取得道德豁免权。2008年9月17日下午,他取得了白宫法律顾问和财政部发出的道德豁免权。自2008年9月16日开始,华府同意贷款850亿美元于美国国际集团(AIG),部分款项用做偿还予高盛。当天保尔森便接到布兰克费恩来电,翌日保尔森更五度致电布氏,后者向保尔森谈到雷曼兄弟伦敦业务陷入困境及货币市场的混乱。在从2008年9月16日起的一周内,两人通电话达24次,远多于保尔森跟其他华尔街大行的通电次数。而保尔森的日程表更显示,在2007~2008年取得道德豁免权前这段期间,保尔森与布氏通了26次电话,难免令人产生私相授受的疑窦。
  裙带关系、政治献金,就像幽灵一样,一直游走于华尔街与华盛顿之间。
据《监守自盗》称,1998年至2008年间,美国金融业耗资50亿美元,用于国会游说和政治捐助。金融危机爆发之后,金融业雇用了3000多名政治游说者,平均每个国会议员要对付5名。
  一名“占领华尔街”示威者称,“在美国,1%的富人拥有99%的财富。我们99%的人为国家纳税,却没有人真正代表我们。华盛顿的政客都在为这1%的人服务。”此番话语虽过于偏颇,却也道出了诸多隐情。
  以美国证券交易委员会为例。在SEC与华尔街之间,有一扇“旋转门”(revolving door),连通了市场的监管者与被监管者。这扇“旋转门”经常被用来解释为什么SEC雇员对于调查证券市场的不当行为缺乏热情。华尔街高额的薪酬对于SEC雇员、特别是那些背负着沉重的学生时期贷款压力的年轻雇员来说,有着难以抗拒的吸引力,后者往往将供职SEC作为一个临时的跳板。 Eric W.Bright,Letter to the Editor,“ It Isnt Surprising That SEC Missed Madoffs Scam”, Wall Street Journal,2008年12月23日第A12版。
  现在,SEC的许多职员都注重最大化其在法律圈子中的执业声望,以谋求通向市场和业界的退路。例如,近年来,SEC执法部门的领导层与业界的双向流动极其频密。 如SEC执法部总监琳达·汤姆森(Linda Thomsen)此前在Davis Polk & Wardwell律所供职,2009年辞职之后仍回原律所工作。琳达·汤姆森的继任者斯蒂芬·M.卡特勒(Stephen M.Cutler)在离开SEC之后,很快就担任了JP摩根的执行总裁。类似的情形还包括SEC的执法总监理查德·沃克(Richard Walker)现任职德意志银行(Deutsche Bank)总法律顾问;威廉·R.麦克卢卡斯(William R.McLucas),现任职 WilmerHale’的证券部主管;欧文·波莱克(Irving Pollack),SEC执法部的首任总监,现供职于 Fulbright & Jaworski律师事务所。数据表明,SEC过去19任执法总监中,只有斯坦利·斯波金(Stanley Sporkin)后来选择了出任公共职位,担任了中情局的总法律顾问和联邦法官。此种裙带关系,使业界巨头往往能够左右SEC的行动。例如,摩根·斯坦利就成功地限制了SEC对一家名为Pequot的资本管理公司的内幕交易案的调查。 http://finance.senate.gov/press/Gpress/2008/prg100708.pdf (stating that SEC officials “conducted themselves in a manner that raised serious questions about the impartiality and fairness” of the Pequot investigation).
  总之,近年来华尔街高管薪酬的大幅飙升对于SEC的监管激励,带来了不可忽视的负面效应:其一,SEC雇员频频跳槽业界,使SEC因缺乏拥有长期工作经验的雇员而对复杂金融工具之监管欠缺必须的智识和经验;其二,由于SEC雇员对复杂的金融工具欠缺研究,他们为累积工作业绩,就倾向于促成案件的和解,或者对那些不需要花费大量时间和精力的案件进行选择性执法。凡此种种,无不降低了SEC的监管强度,侵蚀了保护投资者的监管资源。
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目录
第7版前言1
第6版前言1
第1章公司法总论
Ⅰ何为“公司法”
Ⅱ公司法的特征
1强行性规定与章程自治
2日本公司法的修改历程
Ⅲ公司的意义
1营利性
2法人性
3公司的种类等
4公司的住所
5公司的商号
6公司的使用人
7公司的代理商
8公司登记
Ⅳ公司治理与企业的社会责任
1所有与经营相互分离以及公司的内部治理
2企业的社会责任
第2章设立
Ⅰ总论
1股份公司设立的特征
2发起人
3发起设立与募集设立
4正在设立中的公司
5发起人合伙
Ⅱ设立程序
1章程的制作
2发起设立的程序
3募集设立的程序
4设立登记
Ⅲ设立责任
1总论
2财产价格填补的责任
3职务(任务)懈怠的责任
4公司不(无法)成立时的责任
5拟制发起人的责任
6律师等的证明责任
Ⅳ设立无效和公司至始不存在
1公司设立无效
2公司至始不存在
第3章股份
Ⅰ总论
1何为股份
2自益权与共益权
3股东平等原则
4股东的义务
5股份的内容
6可发行总股份数
Ⅱ股份让渡(转让)
1股份的自由让渡性与其例外
2股份的让渡方法
3股东名册
4限制转让(让渡)股份的让渡手续
5去向不明股东的股份强制出售制度
6股份出质
Ⅲ自我股份的取得
1总论
2基于与股东的合意而取得
3公司取得存在特别规定的情形
4自我股份的注销(日语为“消却”)与处分
Ⅳ股份的合并与分割
1股份合并
2股份分割
3股份的无偿分配
Ⅴ单元股份等
1单元股制度的意义
2单元股制度的采用
3有关单元股份数的章程变更及其特殊规则
4单元未满(持股不满1单元)股东的权利
5单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权
6“小数股份”(日语为“端数株式”,平成17年(2006年)日本商法修改前常被称为“端株”)的处理
Ⅵ募集股份的发行等
1决定募集事项
2募集股份的要约和分配
3出资的履行
4出资责任
5对新股发行等违法后的救济
Ⅶ公司股票
1股票的意义
2发行股票的公司
3作为有价证券的股票
4股票效力的发生
5股票不自持制度
6股票丧失登记制度
7采用股份转账制度的公司
Ⅷ股份共有
Ⅸ股份的估值
Ⅹ特别股东的股份让渡请求(Cash Out)
1制度的概要
2请求让渡的程序
3让渡股份的保护
第4章新股预约权
Ⅰ新股预约权的意义
Ⅱ新股预约权的内容
Ⅲ发行程序
1总说
2募集事项的决定
3董事会委任
4种类股东大会
Ⅳ分配及认购(付款)
1募集新股预约权的要约
2募集新股预约权的分配
3募集新股预约权的认购(付款)
4股东分配
5无偿分配
6新股预约权人
Ⅴ既存股东的保护
1新股预约权发行的中止(停止行为请求)
2企业防卫(反收购)和新股预约权
Ⅵ新股预约权登记本(日语为“原簿”)
1新股预约权登记本的记载和记录
2新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写
Ⅶ新股预约权的让渡和出质
1自由让渡性
2让渡的效力要件
3让渡的对抗要件
4权利的推定
5新股预约权登记本记载事项的记载和记录
6新股预约权的限制让渡
7新股预约权的出质
Ⅷ自我新股预约权的取得和注销
1公司自我取得新股预约权
2新股预约权的注销等
Ⅸ新股预约权的行使
1新股预约权行使的程序
2行使新股预约权时的付款
3小数股份(日语为“端数”)的处理
4行使新股预约权时的实物出资(日语为“现物出资”)
5伪装付款
Ⅹ新股预约权的回购请求
Ⅺ新股预约权的发行无效和不存在
Ⅻ新股预约权证券等
1新股预约权证券的发行
2新股预约权证券的丧失
3附带新股预约权的公司债券
第5章股份公司的机关
Ⅰ总论
1机关的意义
2股份公司中公司机关的变迁
3股份公司机关的种类
4公开公司的机关
5非公开(股份转让受限)公司的机关
6其他机关的限制
Ⅱ股东大会
1股东大会的权限
2股东大会的召集
3股东提案权
4股东大会检查人
5股东大会上股东表决权的行使
6股东大会的决议
7股东大会的议事
8股东大会的决议以及大会报告的省略
9股东大会议事记录
10种类股股东大会
11股东大会决议瑕疵争讼
12禁止利益输送
Ⅲ董事
1公司业务执行机关的分化
2董事的选任
3董事的任职终止
4董事的权限
5董事的义务
Ⅳ董事会
1设置董事会的公司
2董事会的权限
3董事会的运营
4决议的瑕疵
Ⅴ会计参与
1意义
2会计参与的资格和选任等
3会计参与的职务与权限
4财务会计报表的保管和开示
5会计参与的责任
6会计参与的登记
Ⅵ监事
1监事的地位和权限
2监事会的职务与权限
3代替监事的股东
Ⅶ会计监查人
1设置会计监查人的公司
2会计监查人的资格
3会计监查人的选任
4会计监查人的权限和义务
5会计监查人的薪酬
6会计监查人的登记
7会计监查人的责任
Ⅷ设置监查等委员会的公司
1担任监查等委员会的董事
2监查等委员会的权限
3董事会的权限
Ⅸ设置提名委员会等的公司
1设置提名委员会等的公司的意义
2设置提名委员会等的公司的董事
3各委员会
4执行董事
Ⅹ公司役员的损害赔偿责任
1对公司的责任
2对第三人的责任
Ⅺ股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权
1股东代表诉讼制度的意义
2股东代表诉讼的起诉程序
3诉讼参加
4和解
5丧失股东身份的人进行的责任追究
6起诉股东的权利与义务
7再审
8通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任
9特定责任追究之诉(多重股东代表诉讼)
10股东的董事行为停止(日语为“差止”)请求权
11检查人的选任
第6章公司财务
Ⅰ总论
1法律规制的意义
2日本企业会计法律规制的变迁
Ⅱ会计账簿与财务会计报表
1会计原则
2会计账簿的制作和查阅等请求
3财务会计报表的意义和制作
4公司财务会计报表的公告
5临时财务会计报表
6财务会计报表等材料的备置和查阅等
7会计账簿的提交命令
8连结财务会计报表
Ⅲ资本金与准备金
1资本金数额与准备金数额
2盈余金的数额
3资本金金额的减少
4准备金金额的减少
5债权人的异议手续
6计入资本金及法定准备金的盈余
7关于盈余金的其他处分
Ⅳ盈余金的分配
1盈余金分配事项的决定
2股东分配请求权
3现物分红与金钱分配请求权
4净资产的分红限制
5盈余金分红的责任
第7章公司债
Ⅰ公司债的意义
Ⅱ募集公司债的发行
1有关募集公司债的决定
2募集公司债的申请与分配
3公司债存根簿(日语为“原簿”)
Ⅲ公司债的流通
1转让与质押
2公司债券
3公司债券的丧失
4公司债的偿还
Ⅳ公司债的管理
1公司债的管理人
2公司债权人集会
Ⅴ附带新股预约权公司债
1附带新股预约权公司债
2附带新股预约权公司债的发行程序
3附带新股预约权公司债的申购、支付、发行
4附带新股预约权公司债的让渡和担保化
5附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使
第8章组织形态变更
Ⅰ组织形态变更
1组织形态变更的自由
2组织形态变更计划
3全体股东一致同意与公司债权人异议手续
4组织形态变更的生效
Ⅱ事业转让(营业转让)等的规则
Ⅲ合并
1总论
2吸收合并
3新设合并
Ⅳ公司分立
1公司分立的意义
2吸收分立——由股份公司承继的情形
3吸收分立——由持分公司承继的情形
4新设分立
5新设分立后设立的公司为持分公司的情形
Ⅴ股份交换与股份移转
1股份交换
2股份移转
3股东权利的缩小
Ⅵ合并等程序
1涵盖性(包括性)的程序规定
2被注销公司一方的程序
3存续公司等方面的程序
4新设合并等的程序
5组织形态变更行为的瑕疵
第9章公司清算
Ⅰ公司解散
1公司解散的意义
2公司解散的事由
3休眠公司的视为解散
4公司继续存续
5已解散股份公司的合并等的限制
Ⅱ公司清算
1清算的意义
2清算公司的机关
3清算人的职务
4清算程序
5清算中的股份公司的分红等
6清算终止与清算终止登记后的资料保存
Ⅲ特别清算
1特别清算的开始
2特别清算的机关
第10章外国公司
Ⅰ外国公司的意义
Ⅱ外国公司的登记
Ⅲ在日本的代表人
Ⅳ拟制外国公司
Ⅴ外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令,有关财产的清算
第11章持分公司
Ⅰ持分公司的设立
Ⅱ无限公司
1无限公司的特征
2公司的内部关系
3公司的对外关系
4股东的变动和持有股分的变动
5章程的变更、组织变更及合并
6解散及清算
Ⅲ两合公司
1总论
2与无限公司的差异
Ⅳ有限公司
事项索引
判例索引
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