白万纲，男，华彩咨询执行董事、总裁，服务过北京、天津、上海、山东、江苏、河北等省市国资委，服务过石油集团、中广核集团、中国节能环保集团、中国建筑设计研究院、南航集团、中铝国际、华润化工、浦发集团、国电科技环保集团、中建钢构等大型集团，与中央党校国资委分校、大连高级经理学院、国家会计学院以及清华、北大、人大、复旦等多所重点学府合作授课，著有《十三五规划宝典—企业战略新格局》、集团管控实操系列、超级系列等多部图书。

本书共分十章，分别围绕“宝万之争”股权角逐梳理、“宝万之争”三角图谋梳理、万科公司治理之谜剖析、华润角度的万科治理分析、其他投资人角度的万科治理分析、万科的市值管理分析、宝能资本运作之路阐释、潮汕系的资本运作、恒大资本运作之路阐释、“宝万之争”启示录等十个模块展开探索分析。通过本书，读者将从时间维度、空间维度、历史维度、文化维度，甚至人性维度，将公司治理和管理的抽象知识一一加以印证。为帮助读者更好地理解企业治理的深层次考量、决策的关键驱动力，本书创新性地应用分段点评模式阐释“宝万之争”各方的每一个动作背后的价值与目的，引导读者主动思考，激发其从多个层次、多重维度形成创新发力的思维矩阵，促使公司治理的法则、法规、操作要领、工具方法被全面地吸收、整合、重组、升华。

集团的精髓在于控制力层次放大：集团公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大，最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资的效果。这本书在深刻阐述的这些精髓很有价值。

——陈峰，海南海航集团董事长

不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计

——李剑铭，重庆渝富集团董事长

母集团或者实际控制人在管控中做到控股占主导、合资靠博弈、参股不吃亏的治理设计，既要确保子集团“镣铐”牢固，又要不影响子集团能力发挥。

——徐和谊，北京北汽集团董事长

市值管理牵扯到一家上市公司的发展状况、约束激励机制、外部投资环境等多个方面，目标是实现“市值增长”和“战略性突破”的良性循环。判断一家上市公司的市值管理做得是否合格不能仅仅依据股价高低，股价只是一个侧面体现。

——董文标，中国民生投资集团董事局主席

二十大定律

定律一——集团的精髓在于控制力层次放大：集团公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大，最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资的效果。

定律二——集团公司可以发展出多个业务增长极，推动成熟产业板块上市，通过实业资本和金融资本双管齐下，壮大产业。在此基础上通过各个产业上市平台建立起巨大的资金平台，解决多元化产业发展过程中的障碍，促进集团健康运作。

定律三——不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计。

定律四——公司治理与公司管理是不同的概念，两者最重要的不同点是其目的。公司治理的目的在于利益相关主体之间权利的制衡，在一个相对均衡的状态下实现各自利益最大化，是从股东的利益角度出发。而公司管理的终极目标是实现公司的价值最大化，是从公司的利益角度出发的。这样的根本性差异是引起公司治理和公司管理之间委托代理问题的根源。

定律五——治理是并购的基础保障：一个集团在并购之时首先涉及到资本结构理论，其次是运营资产结构。并购会形成高于集团本身出资比例的控制，也会形成多层次控股杠杆。母公司在形成层层金字塔式治理结构的基础上需要具备规则修改权。如果母公司不具备规则修改权，那么其层层治理金字塔就是无效的。

定律六——资本方最后的奥秘在于形成多层次控股杠杆：母公司控制子集团的治理结构，再通过控制子集团的治理结构来间接控制孙公司的治理结构；再通过孙公司的治理结构，把打折多次的控制力通过其他辅助手段进行强化。该奥秘可以通过治理模式设计、运作和保障的铁三角式集团治理结构来实现。

定律七——治理模式设计的内在逻辑是通过理顺本级及跨层级治理，基于集团与不同产权结构子公司的关系，对子公司的治理体系进行调整和优化，以此强化集团跨层级控制力，保障出资安全和子公司经营稳健。其中治理设计是资产保值增值的基础，母子公司在治理上的权利划分是管控的基础。

定律八——针对出资情况的不同，对于控股子公司要树立“控股占主导”的治理运作思维；对于合资公司要明确“合资靠博弈”的治理运作思维；对于参股公司要力争“参股不吃亏”的治理运作思维。

定律九——集团整体治理设置的根本源于对资本意志、资本结构、产业结构以及产业运营的选择，到底是把资本意志贯彻下去，还是把一整套的资本结构贯彻下去，还是把规划好的产业结构贯彻下去，乃至于做好产业运营模式进行向下灌输和控制。

定律十——集团治理思维一方面赋予集团公司安全性，另一方面赋予集团公司在资本市场上抵御秃鹫、饿狼、逐利者对上市公司的脆弱点、价值错配点、经营低落点、价值低估点、决策失误点和类似脆弱时期攻击的重大武器——进攻，使之可以对外杀伐；防御，可以使之避免受伤；学习与进化，可以使之变得越来越聪明、越来越适应竞争环境。

定律十一——集团尤其是上市公司要具备两重人格的治理思维，围绕市场规律、照顾所有利益相关者的市场化人格，以及围绕控股股东或实际控制人价值最大化的控股化人格。这样才能使得集团或上市公司在资本市场实现防御、进攻、进化的动态平衡。

定律十二——母公司对子公司的抽水机效应，既有对子公司治理体系的干预，又有治理运作过程中的操控，还有通过对子公司治理体系以及影响子公司治理的支撑要素进行运作来形成子公司价值向母公司的输出，从而构成价值攫取的虹吸。

定律十三——治理机制管理能力越强的公司，或者公司治理水准越高的公司，越是被投资者看好,其吸纳社会资本的能力越强,股价溢价能力就越强,市值就越大。这种由治理机制的管理水平所引起的公司股价增加和市值放大,即为市场所给出的治理质量溢价。

定律十四——市值管理是上市公司将其一切经营行为都紧紧围绕价值最大化这一目标来完成，带动公司经营哲学和经营理念的深刻变革。上市公司应有意识地、主动地通过制定正确的发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续性地开展市值管理工作，创造最大化的社会经济效益和股东价值。

定律十五——市值管理牵扯到一家上市公司的发展状况、约束激励机制、外部投资环境等多个方面，目标是实现“市值增长”和“战略性突破”的良性循环。判断一家上市公司的市值管理做得是否合格不能仅仅依据股价高低，股价只是一个侧面体现。

定律十六——华彩市值管理战略是通过华彩构建型战略设计完成的，与分析型战略不同，构建型战略基于结构企业发展规律，先演绎出整体设计，再推理局部，最终完成生态链到产业链再到价值链的构筑。构建型战略是一种突变战略，更适合动荡和不确定性环境。

定律十七——上市公司标准化运营带来的开发、成本、团队管理等其他优势，能够反哺公司管控高效、运作高效，从而形成良性闭环循环，进一步优化标准、放大规模、增强品牌效应。

定律十八——上市公司如果想要保持良好的发展态势，必然要保持股权结构的分散。但保持股权结构的分散又必然会招致不怀好意者的觊觎。要解决这一矛盾体，上市公司必须做好市值管理工作，用市值管理手段阻绝恶意收购，同时提高企业的融资效率，减少融资成本。

定律十九——上市公司在相当长一段时间里的市值管理模式主要采用的是市值溢价管理模式，即集中在三个主要方面，投资者偏好溢价、管理溢价和主业溢价。无论上市公司的管理层对自身的市值管理水平有多自信，都不应存在侥幸心理，而应该将市值管理作为一项战略意义的工作。

定律二十——当前上市公司的资本运作模式主要有：直接收购模式，以自有资金和自身公司股权为基础，通过融资发债、股权质押和银行信贷融资等手段募集资金，再用所募集到的资金收购目标公司股份；“保险＋地产”模式，这种模式打通了险资公司资金“泄洪”和地产公司资金缺口的通道。

第一篇  宝万之争 - 1 -

第一章  宝万之争角逐梳理 - 1 -

第一节  宝能三次出手  第一股东易主 - 1 -

第二节  险资轮番上阵  遥相喊话叫阵 - 2 -

第三节  树欲静风不止  台前台后过招 - 4 -

第四节  H复牌A停牌  重组各方亮牌 - 4 -

第五节  董会表决过招  票战决胜身后 - 5 -

第六节  中国版纸牌屋  监管下战求和 - 6 -

第七节  群雄逐鹿万科  股权争夺未了 - 7 -

第二章  万宝华三角图谋梳理 - 9 -

第一节  万宝华三者之间的关系 - 9 -

第二节  宝能图谋 - 16 -

第三节  万科图谋 - 20 -

第四节  华润图谋 - 24 -

第二篇  治理炼金术 - 28 -

第三章  华彩治理理论 - 28 -

第一节 华彩集团本级治理理论 - 28 -

第二节  华彩集团型公司跨层级治理理论 - 43 -

第三节  华彩上市公司治理理论 - 116 -

第四章  以华润为例的跨层级治理理论应用分析 - 141 -

第一节  控股投资人的跨层级治理 - 141 -

第二节  其他投资人的跨层级治理应用分析 - 145 -

第五章  以万科为例的本层级治理理论应用分析 - 157 -

第一节  万科的发展简史 - 157 -

第二节  万科的困局 - 159 -

第三节  万科治理分析 - 160 -

第四节  万科的治理优化建议 - 185 -

第三篇  市值管理 - 191 -

第六章  华彩市值管理理论 - 191 -

第一节  华彩的市值管理理论基础 - 192 -

第二节  华彩市值管理七大战略构建 - 195 -

第三节  华彩市值管理六大管控设计 - 208 -

第四节  华彩市值管理评价体系 - 212 -

第七章  以万科为例的上市公司市值管理应用分析 - 214 -

第一节  万科市值溢价管理模式 - 214 -

第二节  万科市值管理分析 - 216 -

第三节  万科市值管理的优化建议 - 218 -

第四篇  资本运作 - 228 -

第八章  恒大资本运作之路阐释 - 228 -

第一节  恒大集团的发展简史 - 229 -

第二节  恒大的资本市场布局 - 232 -

第三节  恒大的资本运作手段 - 238 -

第九章  宝能资本运作之路阐释 - 246 -

第一节  宝能的发展简史 - 246 -

第二节  宝能的资本运作模式 - 247 -

第三节  宝能资本运作之资管计划 - 254 -

第四节  宝能资本运作的未来发展趋势 - 256 -

第五节  宝能系本家——潮汕系资本运作之路阐释 - 258 -

后记 - 268 -