刘素，南开大学商学院博士，山东大学管理学院博士后，加拿大西安大略大学毅伟商学院（Richard Ivey School of Business, University of Western Ontario）访问学者。山东财经大学工商管理学院副教授，管理案例中心主任，加拿大研究中心副主任。近年来一直专注于案例研究和教学型案例的开发。在毅伟案例库发表三篇案例，荣获第七届和第八届全国百篇优秀管理案例奖。
　　包铭心（Paul W. Beamish）, 加拿大西安大略大学毅伟商学院国际商务教授，加拿大皇家学院院士、亚洲管理学会会长、国际商务学会董事。他是55本书的作者或合著者，发表了128篇文章。研究领域涉及国际管理、战略管理、合资企业和联盟等。1997年和2003年两度被《国际管理》杂志评为全世界过去十年对国际战略管理文献有贡献的三位作者之一，有超过25 000名谷歌学者引用他的研究。1993—1997年担任《国际商务研究》主编。

　　《公司治理迷局：毅伟商学院的16堂经典案例课》收录了16个公司治理经典案例，全部来自以案例教学享誉全球的加拿大西安大略大学毅伟商学院案例库，它们都是真实的、典型的，浓缩了变化万千的商业环境，能开启读者深入的思考。比如，奥林巴斯告密的总裁，iPhone上的后门，J.P.摩根的教训，国际足联全球丑闻……这16个公司治理经典案例，基本涵盖了公司治理领域的主要议题，如董事会结构、过程与模式、股权结构和股东行为、公司治理风险与公司治理评价、利益相关者与企业社会责任、治理风险与治理评价、高管激励与行为、利益相关者与信息披露等。

第 2 堂课

在iPhone上建立后门:道德困境

2016年2月，苹果计算机公司（以下简称“苹果”）CEO蒂姆·库克（Tim Cook）就一起引发激烈公开辩论的问题表明了立场。辩论涉及苹果的旗舰产品iPhone手机，双方就权利和责任展开了争论。 一方面是苹果和数字版权组织倡导保护客户数字隐私，而另一方面是美国政府和联邦调查局（FBI）在保护国家安全方面寻求苹果和其他技术公司的支持。
这场辩论的导火索是美国政府和联邦调查局寻求和要求苹果帮助解锁一部iPhone手机，手机主人是一名恐怖分子，曾参与在加利福尼亚州圣贝纳迪诺发生的恐怖袭击。联邦调查局认为这部从被杀害的恐怖分子手中收回的电话将对恐怖袭击动机提供重要线索，并提供关于恐怖主义网络和活动的重要证据。联邦调查局要求苹果公司为恐怖分子的iPhone建一个“后门”——本质上是一个新版本的苹果操作系统（iOS）软件——可以帮助联邦调查局解锁手机，并且一次解锁就能获取这个手机过去的所有信息。然而，库克出于苹果对客户数字隐私和安全的承诺拒绝了政府的这项要求。
库克以保护客户数字隐私为理由，拒绝听从美国政府要求在恐怖分子的iPhone上安装一个一次性的访问入口。苹果保护客户隐私的义务是否比其为国家安全做出贡献的义务更重要？库克和苹果管理团队在这个决定中面临什么困境？这个困境应该如何解决？

苹果的iPhone和iOS
史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）和史蒂夫·沃兹尼亚克（Steve Wozniak），两位大学辍学者，在1976年创立了苹果。公司的愿景是让小型、用户友好的电脑可以用于家庭和办公室。苹果的初始产品——Apple I和Apple II——彻底改变了计算机行业。苹果公司的销售额从1978年（苹果公司公开上市的年份）的780万美元增加到了1980年的1.17亿美元。1990年，公司盈利达到历史新高。然而，该公司的市场份额在这个高峰之后开始下降。
乔布斯于1985年离开公司，1997年又重新回归。随后苹果推出了一系列产品，包括个人电脑（iMac）、便携式数字音乐播放器（iPod）、移动通信和媒体设备（iPhone和iPad）、各种相关服务和软件（iOS，iTunes Store和iCloud），以及配套产品（Apple TV和Apple Watch）等。其中而，iPhone带来的销售收入占苹果2016年收入的三分之二，是苹果的旗舰产品，并使得苹果在2011年至2016年1月期间获得并保持“世界上最有价值的上市公司”的地位。
第一部iPhone于2007年6月29日发布，分为4GB和8GB两种版本。然而，苹果的移动革命则要归功于iOS（以前的iPhone OS）— 一个移动操作系统的创建。苹果最初在2007年开发了iOS，并将它用于iPhone和iPod Touch。接下来，苹果开发了更高版本的iOS来支持其他设备，如iPad和Apple TV。截至2015年第三季度，苹果已经销售了超过11亿部iOS设备。 截至2015年6月，苹果的App Store包含超过150万个可用的基于iOS的应用程序，下载量超过1 000亿次。
苹果大约每年对iOS操作系统提供一次主要更新。截至2016年2月8日，77%的设备使用iOS 9，17%的设备使用iOS 8，剩下6%的设备使用较早的操作系统。
截至2015年12月的财政季度，报告显示苹果的销售增长放缓。 iPhone及其他苹果产品均表现不佳。 iPhone的销售额同比增长不到1%，而上一年的销售额增长了50%。iPad的单位销售额比上年下降了25%，iMac的销售额下降了4%。尽管如此，苹果对其旗舰产品iPhone依然充满信心。库克认为，iPhone的流行为公司提供了一个“持久的基础”。

顾客隐私和苹果
苹果的商业模式是基于销售产品，而不是获取数据。这种商业模式与行业中的其他企业不同，例如谷歌，它借助收集数据开发定向广告来获得收入。库克长期以来一直倡导保护客户隐私。在2010年的一个技术会议上，库克对客户隐私清楚地表明了自己的观点：“对于隐私，（苹果）与（硅谷）的一些同行一直有着截然不同的观点。”因此，苹果公司在iPhone中建立了显示手机及其用户所在位置的功能后，出于对客户隐私的保护，将是否使用此功能完全留给了用户去选择，顾客才是那个可以控制应用程序是否能够使用手机位置数据的人。
由于消费者越来越多地将iPhone用于个人信息存储，以及消费者对潜在使用和滥用个人信息的高度敏感性，库克对客户隐私的保护采取坚定立场。2013年6月，在美国中央情报局（CIA）前雇员和美国政府合约制员工爱德华·斯诺登（Edward Snowden）揭露美国政府大规模监视事件曝光之后，解决隐私保护问题成为当务之急。
被称为“棱镜”（Prism）的监视系统——本质上是用于2007年发起的反恐数据收集工作的系统——“允许美国国家安全局（NSA）接收一系列美国互联网公司持有的电子邮件、视频剪辑、照片、语音和视频通话、社交网络详细信息、登录和其他数据”， 这些互联网公司也包括苹果公司。
更具体来说，斯诺登的揭露对苹果产品防止被篡改和确保客户隐私的能力提出了质疑。由此看来，CIA已经篡改苹果产品十余年，在硬件中嵌入秘密监视工具，并修改苹果软件更新以便收集有关应用开发者的数据，对它们的客户进行系统的监视。盛怒之下的苹果客户写信给库克，对苹果的承诺和确保用户隐私的能力表示了深深的担忧。
与此同时，互联网和社交媒体越来越多地被用于计划和组织国际恐怖袭击和“传播、宣传、煽动暴力，吸引新人”的活动。 使用秘密的、私人的聊天室和加密的互联网留言板促使了监视程序如棱镜的出现。在一个恐怖主义威胁日益严重的世界中，苹果和其他技术公司都面临着来自执法机构要求分享它们的客户和设备信息的更多压力。作为对棱镜事件的解释，奥巴马总统说，“你不能同时拥有百分之百的安全性、百分之百的隐私和零不便。”技术公司，特别是苹果公司，则认为信息共享请求危及了客户的安全和隐私。
微软、雅虎、Facebook和苹果等技术公司解决政府请求和自己客户隐私保护冲突的方式之一是与公众分享（在法律允许的范围内）政府定期请求的细节和范围。例如，据苹果披露，在2015年前6个月，它收到了来自美国政府的750至999件与国家安全相关的请求，影响了0.00673%的苹果客户。
尽管如此，客户仍然担心，作为回应，苹果实施了必须由第三方应用程序的开发人员选择才能加密的更加严格的加密措施。直到iOS 6，只有内置的苹果应用程序会默认加密；第三方应用程序的开发人员必须选择才能加密。然而，到2013年，苹果已采取措施确保第三方应用数据也受到保护。 在iOS 7中，苹果开始“在默认情况下加密存储在客户手机上的所有第三方数据，直到（客户）重新启动后首先解锁（手机）”。当公司设计iOS 8时，它确保即使是苹果自己的工程师也无法从手机和电脑中提取数据。
库克在2014年9月给苹果客户的公开信中重申苹果对隐私的关注：“安全和隐私是我们所有硬件、软件和服务的设计基础，包括iCloud和像Apple Pay这样的新服务。”
他补充道：“我们的业务模式非常简单—我们销售优秀的产品，我们不会根据您的电子邮件内容或网络浏览习惯构建个人资料来销售给广告客户，我们不会从您存储在iPhone或iCloud上的信息中‘获利’，我们不会阅读您的电子邮件或您的短信以获取信息向您进行营销，我们的软件和服务旨在使我们的设备更好。朴素而简单。”
库克强调了信任的问题，他说：“我们对保护您隐私的承诺来自我们对客户的深刻尊重。我们知道您对我们的信任来之不易。这就是为什么我们现在并将永远努力来赢得和维持它的原因。”
圣贝纳迪诺轰炸和苹果
2015年12月2日，一对已婚夫妇—28岁的赛义德·里知旺·法鲁克（Syed Rizwan Farook）和29岁的塔许芬·马里克（Tashfeen Malik）在加利福尼亚州圣贝纳迪诺的一个名叫“内陆”的区域中心枪杀了14人，并造成22人受伤。受害者是圣贝纳迪诺卫生部门的雇员们，他们在区域中心为残疾人提供服务的会议室里举行了一次假日聚会。（FBI）说，有证据表明此次袭击是基于“广泛计划”的，它正在将该袭击作为一种恐怖主义行为进行调查。法鲁克是县卫生部门的检查员，中途离开了聚会，与他的妻子一起返回并射击他的同事。这对夫妇后来在与警察的枪战中被杀。恐怖组织ISIS（Islamic State of Irap and the Levant）声称，这两名被杀害的嫌疑犯是该组织的支持者。
调查的一个关键重点是检查夫妇的电话、旅行、计算机和其他记录，以确定袭击背后的动机，并确定在夫妇的租屋中发现的临时炸弹实验室的来源。然而，可以追踪其数字足迹的证据几乎全部被射击手们摧毁了。他们的计算机的硬盘驱动器失踪了，当局在射击现场附近的一个垃圾桶里发现两个相对较新的被打碎了的手机。最终，一个由法鲁克的雇主提供给他的iPhone在法鲁克夫妇的车上被找到了。
这部iPhone不是法鲁克的财产，而是他的雇主的。他的雇主圣贝纳迪诺县同意对该手持电话进行调查，但调查人员担心尝试解锁手机的过程中存储在iPhone上的数据将被彻底和永久删除。联邦调查局在袭击发生几天之后寻求苹果公司的帮助，苹果“提供了它所拥有的数据，遵守有效的传票和搜查令……让联邦调查局可以找到苹果工程师为他们提供建议，并在他们的努力下提供了一些关于调查选项的最佳想法”。然而，联邦调查局希望苹果提供更进一步的帮助。他请求苹果对法鲁克使用的加密iPhone进行解锁。联邦调查局希望苹果公司对这个iPhone建立后来被广泛熟知的“后门”。 奥巴马政府和苹果的律师进行了两个月的谈判，但最终，苹果拒绝默许联邦调查局的要求。

政府的立场
美国政府和科技公司之间关于加密实践的争执已经有十多年了。2010年，奥巴马政府提出立法草案，迫使像谷歌和苹果这样的技术公司向政府提供未加密的数据。该草案类似于在克林顿政府期间强制电话公司必须建立政府机构可以监听的数字网络的立法。如果新的立法草案被接受，将对客户隐私支持者产生极大的打击。然而，斯诺登2013年的揭露导致了对美国政府的大规模批评，奥巴马政府决定不再继续推进其所提议的法案。
圣贝纳迪诺案被证明是争执的爆发点。美国政府表示，它将“不放过案件中的每一条调查线索”，因为他们欠受害者及其家属一个解释和交代。因此，当政府律师和苹果之间的会谈失败时，美国司法部向加利福尼亚州中部地区联邦法院提出申请，要“了解一切可能跟圣贝纳迪诺攻击有关的信息”。
联邦检察官在其初次提交申请时表示：
政府要求苹果帮助访问……设备来确定包括法鲁克和马里克可能与谁通信，以计划和实施枪击，二者可能在事件之前和之后前往和返回的地方，以及提供其他关于他们和他人参与致命枪击更多的信息。
检察官进一步声称，法鲁克的设备可以加密到使其内容“永久无法访问的程度”，而“苹果拥有帮助政府完成搜索的专门的技术手段”。
根据这一请求，美国联邦法院法官通过了一项命令，指示苹果向联邦调查局提供“合理的技术援助”。通常情况下，如果10次解锁尝试都不成功的话，原来的安全系统会把iPhone里的数据全部清除。苹果提供的帮助是通过操控软件的方式让苹果的安全系统瘫痪，如果安全功能被禁用，调查员可以尝试尽可能多的组合以解锁电话。

苹果的立场
苹果对客户隐私的立场主要是由其首席执行官蒂姆·库克推动的。库克在1998年作为高级管理人员加入苹果，并在很大程度上作为一个幕后的执行官。他已经成为最近最直言的企业高管之一。
蒂姆·库克
2011年10月，库克开始担任苹果的首席执行官。从那时起，他就环境、社会和员工等人权和企业责任的各种问题发表了意见，其中一些倡议对企业盈利造成了不利影响。这种领导方法符合库克的价值观和个人原则，这从他2015年5月对乔治华盛顿大学的毕业生发表的毕业演讲中就可以看出来。库克的演讲提及公正和不公正，阐述他“个人价值观并不独立于工作场所而存在”的观点。他认为“它关乎找到你的价值观，并致力于实现它们。找到你的‘北极星’（north star），做出选择，有些很容易，有些却是很困难的，有些甚至会让你质疑一切。”

库克还提到了他之前一直选择在工作领域之外保持他的价值观，直到他加入苹果。库克指出，正是在这时，他意识到只将工作视为工作，并在工作之外保持价值观的做法使他“感到漂泊和没有方向，就像苹果（乔布斯重新加入苹果之前）一样”。
在劝告年轻的毕业生不要保持沉默和只做被动观察者时，库克说：“边界线不是你想生活的地方。世界需要你在舞台上。有一些问题需要得到解决。不公正需要结束。有的人仍在遭受迫害。”
库克相信“对于那些被给予了许多的人，被要求付出的也会很多”的格言。他意识到自己有回馈（社会）的责任，因为他自己承认他“被给予很多”。
2014年，库克公开他是同性恋，他承认在那之前他对个人隐私的渴望阻止了他将此事公之于世。苹果在库克领导下发表关于供应商和工厂工人工作条件的年度报告，这是一种史无前例的主动，表明了苹果公司新的开放的文化。此外，在库克的领导下，苹果采取了被投资者批评的非商业计划，包括一些环保计划等。库克在一次股东大会上捍卫着这些计划，称“苹果应该做一些事情”，因为“它们是正确的，是时候该做这些事情了”。他相信他只是代表苹果长期以来关注这些问题的文化，即使这些问题以前没有被公开讨论过。库克表明，“想成为投入池塘的一颗鹅卵石，带来改变的涟漪。”
作为一个首席执行官，库克非常重视文化上的适应能力，甚至解雇了一个不能适应苹果文化的高管。此外，公司文化本身正在缓慢和微妙地发生着改变。不像乔布斯，库克信任他的高层领导人，并与他们一起共同成为公众的焦点。另外，他不像乔布斯那样不理会公司的慈善活动，库克主张并鼓励员工奉献。公司在库克的领导下变得更加开放和透明。
尽管许多人批评库克无法复制乔布斯的传奇，但苹果仍在持续创新。在库克的主导下，Apple Watch 于2015年3月推出。公司的财务状况仍然“基本健康”，其分拆调整股票价格从2011年8月乔布斯去世时的54美元增加到2015年3月的126美元。 苹果的市值超过7 000亿美元，是埃克森美孚和微软公司的2倍。苹果是第一家跨越这个级别的公司。它在库克领导下的现金管理记录也令人羡慕。因此，尽管库克分配了926亿美元的股利并进行苹果的股票回购，苹果的现金储备仍超过1 500亿美元，是2010年的3倍。 然而，自2015年7月以来，其股价一直在下跌，从2015年3月的126美元下跌至2016年2月25日的96.76美元。实际上，2016年2月，谷歌的母公司Alphabet的股价上涨了3%。 由此产生的更高的市值导致Alphabet取代苹果成为世界上“最有价值的上市公司”— 一个苹果自2011年开始拥有的头衔。
库克的各种承诺在他自己、他的股东、他的员工（作为公司领导）及苹果之外的更大的社会之间有矛盾吗？
库克给顾客的信
苹果以一封库克写给苹果客户的1 100字的公开信对联邦法院的命令做出了回应，概述了苹果为什么拒绝政府的要求。 库克的信中警告说，政府令人恐惧的破坏隐私的要求“从根本上破坏了我们政府旨在保护的自由和解放”。库克将政府的要求描述为“美国政府过度”的情况。所表达的苹果立场包括以下内容：
·美国政府要求苹果公司创造一些“（过去）没有”和“被（苹果）认为太危险的东西”（即iPhone的后门）。
·FBI希望苹果为一个iPhone（圣贝纳迪诺恐怖分子的手机）创建的软件（iOS的一个版本）“有可能解锁任何人物理占有的任何iPhone”。这种软件当时苹果也还没有。
·任何人都不能保证这个后门的使用仅限于特定情况。 “一旦被创建，该技术可以在任何数量的设备上反复使用”。苹果指出，这个“后门”相当于物理世界中一把万能钥匙，“能够打开数亿把锁”。
·后门的建立将打破加密的每一个目的。“一旦用于解锁加密数据的信息（被）知道了，或者绕过该代码的方式被揭露了，那么设备的加密能被任何知道的人破解。”
·苹果努力把客户数据远置“甚至（超越）我们能触及的范围，因为我们相信你的iPhone中的内容与我们无关”。
·苹果面临一个道德的困境，“政府要求它破解自己的用户，破坏其数十年来在保护客户免受黑客和网络犯罪分子干扰方面的安全性的进步。具有讽刺意味的是，为iPhone建立了强大的加密功能以保护苹果用户的工程师，将被命令削弱这些保护，使（其）用户变得不安全”。
最终，苹果的拒绝“遵守法院命令，不管这样做的技术可行性”的行为被视为“是基于其对其业务模式和公共品牌营销策略的担心。”

脏手问题
库克和苹果公司的管理团队（那些既有权力又要承担复杂责任的人）面临的困境可以被描述为“脏手问题”（Dirty-Hand）。哈佛大学伦理学教授巴达拉科（Badaracco）用这种表达方式，来描述管理层所面临的“权利与责任”困境下的艰难的道德选择。正如巴达拉克所说，“说到底，管理上的道德困境是在不同的道德之间、在不同的责任领域之间的冲突。”
管理者承诺的4个领域
私人生活的承诺：在个人层面，在私人生活领域，管理者致力于抽象的、普世的原则，例如讲真话和避免对他人造成伤害。 私人生活的道德在每个人之间是不同的，由“宗教信仰（到）哲学、文学及他们所崇拜的人的生活或他们自己的生活和思考”所产生的信念等因素塑造。

作为经济代理人的承诺：管理者道德要求的第二个领域，作为经济代理人，他们为股东的利益和使他们的财富最大化而服务。
作为公司领导人的承诺：这个责任领域存在的原因在于，作为公司的领导者，管理者的决策对其公司雇员的生活水准与幸福指数有巨大的影响。
超越公司边界的责任：管理者还对自己公司之外的人和组织负有责任，因为“公司与政府机构、工会或——通过战略联盟——与客户、供应商甚至竞争对手有着复杂的关系”。
作为解决“权利与责任”两难问题解决的框架，巴达拉克建议了四个问题：
·哪一种行动将带来最大的好处和最小的伤害？
·哪种选择能最好地为其他人的权利而服务，包括股东权利？
·我可以生活在符合我公司的基本价值观和承诺的哪些计划中？
·在世界上哪种行动是可行的？
第一个问题与后果有关。根据约翰·斯图尔特·穆勒（John Stuart Mill），道德决定就是以最小的成本、风险和危害为最大数量的人带来最大利益的决定。
第二个问题关注的焦点在于权利。对美国人来说，这个问题要归功于托马斯·杰斐逊（Thomas Jefferson）的《独立宣言》草案。生命、自由和追求幸福是人们最基本的权利之一。 因此，当企业高管寻找各种解决困境的方法时，他们也需要考虑可能受到威胁的各种权利。
第三个问题, 其根源来自亚里士多德的哲学和一些宗教理论，与良知和价值观的相互作用有关。面临“棘手情况”的企业高管，会问自己“作为一个人和特定公司的领导人，他们可以采取什么样的行动”。
第四个问题归因于现代政治理论之父尼古拉·马基雅维利（Niccolo Machiavelli），并且在其方法中是务实的。在他自己关于这个问题的写作上，巴达拉科指出：
在任何情况下，理论上可能有几个选项可以调和相互竞争的基于权利提出的要求。然后关键的问题变成了：考虑到管理层在组织中的实际权力，公司的竞争力、财力和政治优势，各种行动计划的可能成本和风险，以及可用于行动的时间，什么是实际可行的？
联邦法院给苹果五天时间来回应其命令。库克面临的道德困境是什么？他将做出怎样的选择？应该支持客户隐私，还是应该支持国家安全，让人们有权不生活在一个因数字技术发展而让国际恐怖主义威胁跨越国境的世界里？库克应该如何处理这个“权利与责任”的问题？这是身为最有价值公司首席执行官的库克人生中的关键时刻吗？

第 1 堂课 奥林巴斯与告密的总裁∕1
第 2 堂课 在iPhone上建立后门——道德困境∕21
第 3 堂课 Facebook ——首次公开发行股票∕41
第 4 堂课 J.P.摩根——学到的教训∕73
第 5 堂课 国际足联—精彩比赛与全球丑闻∕88
第 6 堂课 海信日立合资公司——开拓国际市场∕111
第 7 堂课 华为进军美国市场∕129
第 8 堂课 霍氏集团——中国家族企业里的职业经理人∕145
第 9 堂课 管理兄弟姐妹合作关系——翁氏集团∕159
第 10 堂课 PacificLink数字媒体——上市还是出售∕165
第 11 堂课 Infosys——董事会层级的同行评审∕177
第 12 堂课 Satyam公司的治理失败∕195
第 13 堂课 百事可乐长春合资公司——资本支出分析∕219
第 14 堂课 西捷航空公司——信息技术治理和公司战略∕237
第 15 堂课 巴诺有限公司——尤凯帕委托书带来的挑战∕257
第 16 堂课 贝恩资本和达乐一元店∕271