何志刚

　　黄埔会总会会长、主席

　　黄埔资本创始人、董事长

　　黄埔商学院执行院长

　　黄埔优品（北京）电子商务董事长

　　黄埔盛世（北京）影视文化传媒董事长

　　作者从2013年开始关注新三板，2014年开始帮助一些企业做辅导并受多个地方政府邀请授课讲解新三板，2015年在CCTV证券资讯频道做过“三板定增”专题节目。2015年创立以金融为中心的华人企业跨界合作生态平台黄埔会，目前黄埔会国内及海外企业家成员突破7000人。2016年创立黄埔资本，打造以股权投融资、基金业务、上市辅导、并购业务为主的金融综合服务平台。

　　企业对接新三板资本市场，需要CEO从上市前的准备，到上市中的操作，直至挂牌交易后公司市值的公开及后续的相关操作，做好全程把控，以实现企业预期。

　　本书从实战的角度出发，结合新三板企业上市案例的解析，为CEO把控上市全程提供了具体的方法和技巧。包括：解析新三板上市的条件和要求，帮助CEO了解新三板上市准入机制；分析决策、申请、审核、登记这四个具体的重点环节；指导CEO将公司改造成为符合新三板要求的企业；解读“股权激励”的相关政策并给出政策框架下的操作实务；分析定向增发、资产证券化等融资方式；帮助CEO理解并购政策，预警并购风险，并熟知权益披露、控制权变动等的规则要点；帮助CEO掌握和运用税务手段，规范公司的税务工作；给出相关法律方面的解读和实务操作方法；提供新三板CEO案例，以“他山之石”为鉴，提升CEO自身的素质。

　　本书可以作为新三板CEO的案头书，遇到问题随时翻阅。

　　我向有意向挂牌中小企业的企业CEO推荐此书，此书实战性强，图文并茂，希望此书能助大家一臂之力。

　　——浙商证券投行部董事总经理  邹颖

　　作为重点关注于新三板的投资机构，我们非常看重管理团队，尤其看重CEO的综合能力，希望此书能帮助新三板挂牌企业CEO成长为卓越CEO，带领企业从优秀走向卓越！

　　——久银控股董事长  李安民

　　我在投融资领域有着十几年从业经验，新三板一推出就开始进入，新三板的书市场上也有，但此书有此书的特点，总结起来就是易懂、实用、即学即用。

　　——黄埔资本合伙人  朱学群

　　我们企业已经在筹备上新三板，想上新三板的企业可以借鉴此书非常实用。

　　——科睿环保集团董事长  孔丽娜

　　作为新三板挂牌企业的领导者，推荐大家读这本书，这是一本实战性比较强的工具书籍。

　　——志能祥赢股份董事长  李占国

　　商业模式清晰完整

　　新三板要求，企业上市新三板要商业模式清晰，有持续的经营业绩。企业的商业模式是否清楚，是否可行，如果CEO或者说企业家自己都说不清楚，这样的企业风险比较大。不仅如此，中小企业挂牌新三板，企业发展模式很可能随之改变。企业成为挂牌主体，一方面可以并购比自己小的企业，带动其他企业联合发展，在一些交叉领域形成新的商业模式，实现颠覆式的跨界发展；另一方面，迅速做大做强的新三板小企业，也将成为主板市场上一些大企业的并购目标。因此，需要企业CEO稳步推进商业模式的改造工作。

　　公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。因此，CEO要采取顶层设计方式，在企业上市前对企业商业模式进行改造，真正使企业做大做强，确保企业以最合理的形式上市。先来看下面这个案例。

　　2015年10月30日晚间，名品世家（北京）酒业连锁股份公司在新三板公布公开转让说明书，这标志着酒类大商名品世家的新三板上市之路已经接近成功的终点。从2014年底开始，名品世家新三板挂牌工作就已经正式启动。按照当时的协议内容，名品世家计划于2016年下半年正式在新三板挂牌上市。

　　从把新三板上市作为既定目标开始，名品世家CEO陈明辉带领名品世家开始了大量的“铺路”工作。早在2015年2月，在名品世家就召开的2014年至2015年度经营工作会议会议上，作为CEO的陈明辉和与会者重点分享了020模式、买酒送保险、上游招商、招募葡萄庄园主运营中的成功经验，深入探讨了买酒送保险的合作模式的运营，大家献计献策，商讨了应对酒类行业寒流来袭，如何攻坚克难，破冰奋进，按期完成新三板挂牌的新思路和新举措。“打通”是陈明辉最爱用的词，在陈明辉的亲自主导下，名品世家把工作的重点放在企业的三类模式的丰满上，这其中包括线上线下的打通，以微终端命名的渠道终端在名品世家脱颖而出。而在接下来的短短几个月时间里，名品世家的渠道规模与营销策略可谓精准到位，而这些也最终让陈明辉看到了“新三板”上市提前到来的曙光。

　　企业的商业模式、人财物、信息化规范化、科学化、高效化管理是完成新三板挂牌的重要保障。2016年名品世家的各级部门都配合新三板挂牌进程，修订和健全、完善了规章制度、岗位职责和标准体系、优化的工作流程、顺畅的信息传递、科学的绩效管理为新三板上市做好准备。名品世家的商业模式、盈利模式在近几年的运营实践中不断完善，营销管理部、电子商务部及相关部门配合新三板挂牌，对模式进行一次梳理，结合对宏观经营环境、行业发展趋势、产品发展态势、竞争对手、自身发展状况、各区域市场形势的分析，修订并完善更加切合市场实际、满足消费者需求的商业模式、盈利模式。计划财务部重点围绕新三板挂牌，规范好财务管理。名品世家的新三板进度最终比当初的规划提高了近一年。（案例来源：据中国酿酒网2016年1月26日《“新三板”上市，另一种资本介入》改动）

　　这说明，在新三板的催化下，通过对企业商业模式的改造，企业的实力会得以提升，而新的融资平台的灵活与高效恰恰适合新商业模式的步伐与要求。

　　对上市前的企业商业模式进行改造，CEO首先需要确定的是，挂牌企业的商业模式是清晰的吗？即使是清晰，商业模式是优秀的吗？事实上，企业当下的新产品、新技术，到了未来一定会变成过去时，也一定会面临技术升级和对手跟进，逐渐失去竞争优势，除非企业一直保持在技术创新的前沿，对此企业可以有雄心有期望，但却无法保证。因此，CEO能不能依托当下在产品技术上的相对优势，进一步塑造出最适合企业上市新三板的商业模式呢？这需要CEO能够把挂牌企业的竞争力，从产品竞争力进一步升级到商业模式竞争力，从而真正利用商业模式的力量来驱动企业更高速、更健康地发展。

　　用现代管理大师彼得·德鲁克的话说：“当下企业和企业之间的竞争，已经不再是产品和技术之间的竞争，而是商业模式和商业模式之间的竞争。”那么，CEO怎样创新和优化企业的商业模式？从操作层面来说有两个阶段，第一个阶段，把企业现有的商业模式用规范的方式表现出来；第二个阶段，以企业现有的商业模式为出发点，去逐步优化、创新、升级自身的商业模式。

　　清晰描绘出企业的商业模式

　　任何企业都有自己的商业模式，只是模糊与清晰、先进与落后、自发与自觉的不同而已。先把现有的商业模式描绘出来，这是商业模式改造的第一步。挂牌的任何一家企业的商业模式，都可以描绘出来。

　　CEO描绘商业模式需要一套相对规范的表现方式，来表现不同企业的商业模式。可以使用商业模式业务流程图，也可以使用商业模式12点法。业务流程图的优点是逻辑清楚、一目了然，12点法的优点是关键突出，系统规范，我们可以利用两者同时来表现。下面重点介绍一下12点法。

　　所谓12点法，即描绘企业的商业模式最好用12个关键点，即产业链定位、客户定位、价值诉求、渠道通路、客户关系、收入来源等12个关键。这里以2015年下半年挂牌新三板的A公司为例，用12点法来表现A公司的商业模式。

　　首先来看“产业链定位”。A公司选择定位为服务平台，目标是“打造酒店智能服务平台”。其次来看“客户定位、价值诉求、渠道通路、客户关系、收入来源”等等，其中以“收入来源”为例。收入来源直接决定企业的盈利逻辑。一个优秀的商业模式，应该拥有尽可能价值最大化的盈利逻辑。从A公司的盈利逻辑或者说盈利来源来看，主要来自3点：第一，来自于销售给酒店的多媒体液晶电视一体机，以及多媒体机顶盒，也就是来自硬件产品销售的收益；第二，由于搭建了多媒体数字平台，获得了平台的运营权，通过平台在为客户提供视频、游戏，各种服务浏览、下订单等同时，是不是可以获得广告和电子商务等其他收益？这一块增值业务很有想象空间；第三，还可能用启动的宽带资源整合项目。总的来看，A公司的盈利模式比较清晰，并且来源多样化，想象空间也不错。

　　从CEO描绘商业模式的角度来说，A公司的盈利逻辑就只有这些吗？不一定。很多时候，企业的盈利方式有多种。甚至为了盈利系统价值最大化，放弃某部分的盈利，将盈利点转移走都有可能。比如A公司的盈利系统，除了现有的组合之外，还有没有其他的可能？这就需要去测试、去评估，进而去优化了。

　　优化、创新和升级商业模式

　　把现有的商业模式表现出来作为参照，下一步就是以现有的商业模式为出发点，去逐渐优化、创新、升级商业模式，这一点对所有的企业都非常重要。

　　每家企业不敢说都能找到让本行业洗牌的商业模式，但每家企业都可能找出比自己现有商业模式更好的商业模式。环境的变化、对手的变化、客户的变化，这一切变化都将导致商业模式需要定期不定期地优化。即便是在现在的条件下，围绕现有的资源，相当一部分企业，还是有商业模式优化升级的空间的。有些优秀的企业，甚至每个季度都会对商业模式进行校正和微调。

　　同样的，在现有的12点法的基础上，每一点都要去论证还有没有优化的可能。我们不要求每一点都要变化，如果12点都变了，风险往往也大了。甚至只要有一点两点变化了，企业的商业模式就有可能优化了。况且，商业模式各个关键点是联动的。但是我们的优化模式，需要一个切入口，所以我们可以从12点一点点去探求。比如刚才谈到的A公司的“产业链定位、客户定位、价值诉求、渠道通路、客户关系、收入来源”等等，其实任何一点都有优化的可能。当然，也可以采取其他的方法，而且不同行业会有很大的不同。

　　优化、创新、升级商业模式，重要的是发现突破口。这需要CEO暂时忘记企业的产品，去思考客户的需求，这样做往往会带来很多意外的收获。事实上，以客户需求为出发点，跳出固化思维反而能找到商业模式优化的突破口。还以A公司为例，如果是异地旅游入住了A公司提供服务的智能型酒店，那会是什么样呢？早上到了起床的时间，窗帘会自动打开，电视机会自动开启，通过点击电视机屏幕，可以下载附近的快餐店折扣券，直接给附近的快餐店下订单，也可以查阅本地租车信息或旅游景点信息，直接实现在线预订。如果不想出门，可以待在房间里，点播电视机上的食品或者在线游戏，游戏的积分还可以换兑换酒店积分。

　　其实，在起床这个环节上，某种一定意义上说A公司只是实现了客户的显性需求，更多的隐性需求和更新的服务还有待发现。如果CEO从12点法的以“客户关系”为出发点，可以更形象地体会到发现客户需求的重要性，更重要是从中可以发现商业模式优化的突破口。

　　我们经常说，战略来自于市场，市场来自于客户的需求。试想，客户除了起床这个需求之外，还有哪些需求？这样很容易就会发现，客户的需求往往大于A公司提供的产品，比如客户可能还需要保安、保姆、家教、理财、智能家居等等。如果A公司搭建一个提供这一揽子服务的平台，客户说不定会很开心的选择。进一步地思考：客户有显性的需求、隐形的需求、当下的需求、未来的需求等等。所以，CEO即便是暂时忘记A公司的产品，但只要考虑到了客户各种需求，往往就有很多机会。

　　其实整个产业链上所有元素，都可以看作是公司的客户。公司的下游是客户，下游的下游是不是我们的客户？公司的上游也可以看作是客户，上游的上游可不可以看作是我们的客户？在整个产业链上，都可以找到没能被满足的客户的需求，都可以找到商业模式优化和创新的突破口。

　　上述例子只是从“客户关系”这一个点出发，去寻找优化的可能。除此之外，商业模式所有的关键点，比如从产业链定位、客户定位、价值诉求、渠道通路、收入来源等方面，都可以作为商业模式优化的突破口，只是有待我们去发现。

　　CEO描绘商业模式的方法和优化、创新、升级商业模式的路径有很多，这是CEO最重要的一堂课，需要及时补上。总的来说，商业模式是塑造企业核心竞争力的有效手段，最佳的商业模式，一定是争取在全社会范围内调用资源、形成高效的协同，达到系统成本最小化、价值最大化，最后塑造出一个多赢的生态系统。从一点看，不管是成功挂牌的企业，还是正在排队的企业，都还有很大的提升空间，都还有一段商业模式优化创新的路需要走。

第一章  新三板上市，CEO必知的五大价值

　　中小企业融资难，整合资源难，而新三板主要针对的就是中小企业一直存在这些的问题。中小企业家、创业者应趁早抓住新三板资本市场这个发展机遇，了解企业上市新三板的价值。

　　拓宽融资渠道，提高综合融资能力

　　成本低，挂牌快，进入主板市场的跳板

　　通过监管提升公司治理规范度

　　提升企业公众形象和认知程度，整合更多资源

　　提振员工士气，坚定信心，增强公司凝聚力

第二章  新三板上市，CEO必知的五项条件

　　上市新三板，CEO要了解新三板上市准入机制，对照自己的公司，看是否附合新三板上市条件。新三板挂牌企业有五项条件，满足这些条件，均可申请挂牌，并且允许股权未行权的公司进行挂牌。

　　依法设立且存续满两年

　　业务明确且具有持续经营能力

　　公司治理机制健全，合法规范经营

　　股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　主办券商推荐并持续督导

第三章  新三板上市，CEO要主导的四个环节

　　公司从决定进入新三板开始，到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，在这个过程中，企业CEO具体应该关注决策、申请、审核、登记这四个重点环节。

　　决策改制为股份制

　　申请董事会决议通过相关决议

　　审核阶段操作流程

　　登记挂牌结算操作

第四章  新三板上市，CEO要主导的五大改造

　　新三板机遇很好，上了市就犹如获得了资本市场的“门票”。新三板的大门是敞开的，企业家应该结合自身企业情况进行有效的改造，以符合新三板上市企业的要求，可积极登上新三板的快车道。

　　以价值投资为导向

　　商业模式清晰完整

　　经营能力可持续

　　创始人及团队有说服力

　　股东结构清晰

第五章  新三板上市，CEO要实施的股权激励计划

　　新三板CEO实施股权激励计划，首先需要了解全国股转系统相关规定，同时还要熟悉新三板企业实施股权激励的两种方式，并且能够在政策允许的范围内采取灵活的股权激励措施。

　　了解全国股转系统相关规定

　　熟悉实施股权激励的两种方式

　　在政策允许的范围内采取灵活做法

第六章  新三板上市，CEO须知的融资操作方式

　　借助新三板，企业可以通过多种形式进行融资，诸如定向增发、中小企业私募债、银行信贷、优先股、资产证券化等融资方式。此外，全国股转系统还最新正式发布分层管理制度，以引导投融资对接。对这些融资方式和相关投融资政策，同样需要新三板CEO予以透彻理解并主导实施。

　　定向增发融资方式

　　中小企业私募债融资方式

　　银行信贷融资方式

　　优先股融资方式

　　资产证券化融资方式

　　新三板分层管理制度解析

第七章  新三板上市，CEO须知的并购重组规则

　　新三板企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，有利于实现非上市公司的做大做强，但相关风险也要重视。因此，新三板CEO要理解并购政策，预警并购风险，并熟知权益披露、控制权变动、要约收购的规则要点。

　　新三板并购政策、风险解读

　　新三板权益披露规则要点

　　新三板控制权变动规则要点

　　新三板要约收购规则要点

第八章  新三板上市，CEO须知的税务规范

　　很多中小企业有几套账：一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，再有一套账用来内部经营管理。新三板CEO只有掌握和运用税务手段，才能有助于公司税务工作的规范进行。

　　新三板最大的门槛：财税规范

　　要上市新三板，切忌搞“两本账”

　　新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略

第九章  新三板上市，CEO须知的法律问题

　　新三板作为新生事物，各方面需要规范。在实务中，对于主体资格相关法律问题、无形资产出资引发的风险问题等，国家出台了一系列法律法规，推动新三板市场步入良性发展轨道的进程。

　　新三板主体资格法律认定相关问题

　　如何清理股权转让过程中的股份代持

　　力避无形资产出资引发的风险

　　规避关联交易和同业竞争

　　外商投资企业股改相关法律问题

第十章  现身说法：新三板CEO特写

　　新三板企业在现实中会遇到的各种问题，而这些解决办法会帮助准备和已经成为新三板公司的CEO做好心理准备，以“他山之石”为借鉴，提升自身各方面素质，以便更好地助力公司发展。

　　一个创业企业CEO挂牌新三板前后的财富梦想

　　一个新三板CEO的20亿市值梦想

　　“和员工分享股权救了我的企业”

　　接班无望，民企老板突围新三板

　　企业老板：新三板上市机不可失

　　后  记