第二章
准备交易：概述和保密协议
交易准备过程概述
交易开始的方式多种多样，但交易的准备过程一般都遵循着相对标准的轨迹。在一方向另一方提出交易这一概念之后，交易准备过程就开始了。
如果交易双方都对某个正式的商讨有足够的兴趣，那么第一步应该是商定保密协议。这一协议能够保护交易目标的商业敏感情报，并要求双方对所有交易谈判的内容保密。保密协议还包含其他重要的交易过程条款。这些条款有：
.. “互不挖墙脚”条款（也称“禁止雇用”和禁止招揽对方员工条款），限制投标人试图雇用目标公司最佳员工的行为；
.. 中止协议，防止投标人在交易不能通过友好协商达成时，对上市公司采取恶意破坏行动。
如果一项交易可能涉及尽职调查，那么投标人可以要求获得独家谈判权。独家谈判权协议可防止目标公司或卖方在某一限定时间内同其他竞标方合作。这一协议给了投标人喘息的空间和保证，确保了卖方不会与其他竞标者进行谈判。
大多数情况下，下一步，交易各方将进入合同的全面协商阶段。如果交易复杂，那么他们可能首先会在条款说明书上或在更具叙述性的意向书上列出重要条款。上述文件提供了交易概要，并确保交易各方在进行更为详细、全面的交易文件制定之前，所了解的情况大致相同。条款说明书和意向书是对谈判立场的概述，不具备约束力。它们不是具备约束力的合同，只是即将起草的正式合同的路线图。
下一章中，我们将会分别阐述上述每一项条款。
保密协议
几乎在任何一种交易中，潜在的买方都有获取有关目标公司非公开信息的途径。尽职调查会努力调查关于目标公司架构、债务和发展前途等方面的意外信息，并完善买方的金融分析工作。
虽然买方经常在完成尽职调查之前给出一个参考价格或价格区间，但买方通常需要多方面的非公开信息才能最终确定有约束力的交易价格。
根据目标公司的不同，一些公开信息是对外公布的。但是，如果目标公司是私有的，那么买方很难获得公开信息，他们只能依赖于尽职调查所提供的信息。
如果目标公司是上市公司，那么根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission,以下简称SEC）的信息披露规定，有关该上市公司的基本信息将会对外公布。如果目标公司是上市公司的分公司或上市公司的一部分，特别是如果SEC提供的信息中不包含专门针对目标公司的金融情况报告，那么该信息对于买家而言则不具有针对性。无论情况如何，掌握更多的信息总是必要的。
目标公司考虑买卖双方的情况，常会为尽职调查提供信息。但买方必须同意不将该信息披露给第三方或用于除评估该交易以外的其他目的。
目标公司理应避免不必要的信息分享。竞争者可能利用信息获取竞争优势，潜在的新兴企业可能出于战略目的利用该数据，确定是否进入市场。如果客户事前知道目标公司的内部净收益率，那么该目标公司会在商业交易中遭受损失。
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