《商事审判指导(2014.3总第39辑)》由最高人民法院副院长奚晓明主编，最高人民法院民事审判第二庭组织编写。全书设置了商事审判精神与动态、商事审判调研、商事审判专论、地方审判业务交流、法官学术交流、商事审判案例分析、商事裁判文书选登等7个栏目，内容涉及保理合同、破产重整、银行卡纠纷、代物清偿、对赌协议等问题，具有极强的实务指导性，适合广大商事法官以及其他法律职业者在学习、工作时使用。

　　《商事审判指导（2014.3总第39辑）/中国审判指导丛书》：
　　（二）“买壳上市”成为上市公司重整的主要目标 
　　重整制度作为挽救陷入困境企业的积极手段，其主要目的在于挽救企业的经济与社会价值，减少社会损失。因此，挽救企业营运价值或最 大化破产财产常被视为重整制度的基本价值目标。但是从目前我国上市公司的重整实践来看，大多数上市公司重整的主要目标在于保住上市公司的“壳资源”，而并非保护企业的营运价值，保留企业的经营资产。这一特点从大部分上市公司重整计划的经营方案过于简单，上市公司经过重整后大多不再继续原来的主营业务等方面，可见一斑。在“保壳”成为上市公司申请进入重整程序的最 重要原因，甚至有时未上市公司“买壳上市”成为启动上市公司重整程序主要动因的情况下，上市公司重整程序在一定程度上成为一种资产和负债剥离的手段，而非其程序设计之初的企业拯救目的。 
　　“买壳上市”，即重组方支付对价获取上市公司控股权，通过剥离资产、定向增发，改变上市公司主营业务后恢复经营，这一重整模式在我国上市公司重整中大量出现，与我国上市公司“壳资源”价值的存在有直接关系。长期以来，股份公司的上市流通采用配额制和审批制，企业获准公开募集资金并上市交易的成本相当高，加之上市资格审批行为定性模糊，上市公司的上市资格，即“壳”就具有了特别的经济价值。大量优质公司为了节约成本，相比通过申请获得上市资格，更愿意利用市场上的“壳资源”来实现上市融资的目的。其次，申请重整的上市公司大多是已连续亏损面临退市的公司，并且多数已经经过庭外重组却未成功，凭其自身能力难以实现挽救的目的，而“买壳上市”的模式下，可以借此平衡公司、债权人和公众投资者及职工的利益，在一定程度上缓解社会风险，成为目前我国国情和企业状况下，不能实现扭亏为盈又要避免企业破产清算、防范社会风险的选择。 
　　通过破产重整程序“买壳上市”，各方看中的正是重整程序产生的“净壳”制造功能和降低成本的优势。首先，破产重整可以充分发挥对“壳公司”的债务重组功能，为下一步的资产重组奠定基础。
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